兴森科技:募集资金管理办法(2019年9月)

时间:2019年09月11日 21:01:45 中财网
原标题:兴森科技:募集资金管理办法(2019年9月)


深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

募集资金管理办法

(经2019年9月11日召开的第五届董事会第十一次会议审议修
订)



为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公
司”)募集资金的存放、使用和管理,保证募集资金的安全,最大限
度地保障投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《深圳证券交易所股票上市规则(2019)》(以下简称《上市规则》)、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。


第一章 总 则

第一条 本办法所称募集资金,是指公司通过公开发行证券(包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、公司债券、权
证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。


第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证
券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。并按照公开信息披
露所承诺的资金使用计划,组织募集资金的使用工作。


第三条公司对募集资金的管理遵循“专户存放、专款专用、严格
管理、如实披露”的原则。募集资金应用于公司在发行申请文件中承
诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大
会批准,并履行信息披露义务和其他相关法律义务。公司应当真实、
准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。


第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分
论证,确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资
风险,提高募集资金使用效益。


公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运


用项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。


募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施
的,公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本
办法的各项规定。


第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定,及时披露募集资金使用情况,履行
信息披露义务。


第六条 违反本办法规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,
相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内
的法律责任。


第二章 募集资金专户存储

第七条为保证募集资金安全使用和有效监管,公司应当审慎选择
商业银行并开设募集资金专项账户。公司募集资金应当存放于董事会
决定的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开
立多个专用账户,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制
的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。


公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。


公司对募集资金实行专户存储制度。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户
管理。


第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募
集资金的商业银行(以下简称“存管银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资
金净额”)的百分之十的,公司及存管银行应当及时通知保荐机构;

(四)存管银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到存管银行查询专户资料;


(六)保荐机构的督导职责、存管银行的告知及配合职责、保荐
机构和存管银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、存管银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。


(八)存管银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大
额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告
协议主要内容。


上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日
起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备
案后公告。


公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应由公司、实施
募集资金投资项目的控股子公司、存管银行和保荐机构共同签署三方
监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。


第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账
户外,公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本
账户、其他专用账户、临时账户);公司亦不得将生产经营资金、银
行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。


公司开设多个募集资金专用银行账户的,必须以同一募集资金运
用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。


第十条 公司应积极督促存储募集资金的存管银行履行募集资金
使用监管协议。该存管银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或
通知专用账户大额收取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专
用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。


第三章 募集资金使用

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。


第十二条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定,公司募集
资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他


人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。


公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。


第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允
性,在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付
款方式、付款对象合理、合法,并提供相应的依据性材料供备案查询。


第十四条 公司募集资金项目使用必须严格遵守公司章程、公司
资金管理制度和本办法的规定,履行审批手续。所有募集资金项目资
金的支出,必须严格按募集资金使用计划进行。公司经理层根据本办
法制定募集资金审批流程,报董事会备案;超出募集资金使用计划的,
应根据第十七条的规定执行。


第十五条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。投资
项目应按公司招股说明书或募集说明书承诺的计划进度实施,具体实
施部门要细化工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向
公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。


第十六条 公司财务部负责资金的调度和安排,对涉及募集资金
使用的活动应当建立有关会计记录和账簿。公司财务部应每季度检查
项目实施进度等情况。


第十七条 募集资金投资项目应严格按计划投入,因特别原因,
必须超出计划时,按下列程序审批:

(一)由公司项目实施部门会同项目管理部门和财务部编制投资
项目超计划报告,详细说明超计划的原因、新计划编制说明及控制计
划的措施;

(二)实际投资额单项超计划但未超总计划的,由总经理批准;

(三)实际投资额超出总计划20%(含20%)以内的,由董事会批
准;

(四)实际投资额超出总计划20%以上的,由股东大会批准;

第十八条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露
的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调
整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露
前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变更的原因等。


第十九条 募集资金运用项目出现以下情况之一的,公司应当对


该项目的可行性、预计收益等进行检查及重新论证,决定是否继续实
施该项目,并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化;

(二)募集资金运用项目搁置的时间超过一年;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额的50%;

(四)其他募集资金运用项目出现重大异常的情况。


第二十条 公司决定终止原募集资金运用项目的,应当及时、科
学地选择新的投资项目。


第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目
的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施,
置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月,公司已在发行申请文
件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


第二十二条 公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议
通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐
机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施
方式的,还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。


第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的
必要性,并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。


第二十四条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时
补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直
接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转
公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当
经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见并披露。


公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募
资金)可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每12个月内累计金
额不得超过超募资金总额的30%。


超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司
股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构


应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并露。


第二十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,
但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(三)单次补充流动资金最长不得超过12个月。


(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

(五)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债权等证券交易;

(六)过去12个月内未进行风险投资;

(七)承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行
风险投资;

(八)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。


第二十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司
董事会审议通过,并在2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及
投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。


补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金
专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。


第二十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产
品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承
诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行,投资产
品的期限不得超过12个月;


(三) 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经
董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,
按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大
会审议;投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当
经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,
且应当提交股东大会审议;

(四)公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应详细披露募集
资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺,出现产品发行主
体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司应
及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施;

(五)投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存
放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公
司应当及时报交易所备案并公告。;

(六)公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

1、本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;

2、募集资金使用情况;

3、闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


第二十八条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用,并采
取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。


第二十九条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时,关联董事、
关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项
目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明
确意见。


第四章 募集资金项目变更

第三十条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施形式;


(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


公司应当经过董事会审议并依照法定程序报股东大会审批后方
可变更募集资金投向。涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避
表决。


第三十一条 公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主
营业务。


第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
运用项目的可行性分析,确信募集资金运用项目具有较好的市场前景
和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。


第三十三条 公司拟变更募集资金项目的,应当在提交董事会审
议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见;

(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。


新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关
规则的规定进行披露。


第三十四条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式
实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的
必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金运用项目的有效控制。


第三十五条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争
及减少关联交易。


公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。


第三十六条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项
目(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除
外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并
公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;


(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。


公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况。


第三十七条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保
荐人发表明确同意的意见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于50万或低于该项目募集资
金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度
报告中披露。


公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包
括补充流动资金)的,应当按照本章有关募集资金用途变更的规定履
行相应程序及披露义务。


第三十八条 募集资金运用项目完成后,公司可将少量节余资金
用作其他用途,但应当符合以下条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。


节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当
经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。


节余募集资金(包括利息收入)低于300万或低于募集资金净额
1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。


第五章 募集资金管理与监督

第三十九条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金
运用项目的进展情况。


第四十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放


与使用情况检查一次,并及时向公司审计委员会报告检查结果。


审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施。


第四十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当每半年
度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。


会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。


鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露
后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查
并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证
结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等信息。


第四十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。


该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营
情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。


相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报
告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。


第四十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独
立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公
司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的审计费用。


第四十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督,对


违法使用募集资金的情况有权予以制止。


第四十五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续
督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用
情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


第六章 附则

第四十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。


第四十七条 本办法所称“以上”含本数,“过”、“超过”不
含本数。


第四十八条 本办法未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定执行。各子公司现行实施的《募集资金管理办法》
与本办法有冲突的按本办法执行。


第四十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效执行。




深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

二○一九年九月十一日




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