[HK]中国生物科技服务:主要及关连交易 —收购目标公司70%已发行股份当中涉及根据一般授权发行代价股份;及持续关连交易-订立可变利益实体合约

时间:2019年08月13日 08:31:00 中财网
原标题:中国生物科技服务:主要及关连交易 —收购目标公司70%已发行股份当中涉及根据一般授权发行代价股份;及持续关连交易-订立可变利益实体合约


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對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公告全部或任何
部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。


本公告僅供參考,因此並不構成收購、購買或認購證券之邀請或建議。




CHINA BIOTECH SERVICES HOLDINGS LIMITED

中國生物科技服務控股有限公司

(於開曼群島註冊成立並在百慕達繼續營業之有限公司)

(股份代號:
8037)

主要及關連交易

收購目標公司70%已發行股份
當中涉及根據一般授權發行代價股份;

持續關連交易-訂立可變利益實體合約


收購事項

謹此提述本公司日期為二零一九年四月十二日及二零一九年七月十一日之公告,
內容有關本公司就可能收購目標公司70%已發行股份所訂立之諒解備忘錄。董
事會欣然宣佈,於二零一九年八月十二日(交易時段後),本公司及買方(本公
司一間直接全資附屬公司)與該等賣方、目標公司、營運公司、共青城普瑞、李
偉波先生、李友誼先生及伍世江先生訂立買賣協議,據此,買方已有條件地同
意購買而該等賣方已有條件地同意出售待售股份,代價為人民幣
70,000,000元(相
當於約77,700,000港元)。


代價將以發行代價股份之方式支付。待完成後,目標公司將成為本公司之一間
間接非全資附屬公司,而目標集團之財務資料將併入本集團之賬目內計算。


1



目標集團及訂立新可變利益實體合約

目標公司為一間投資控股公司,持有中國精準
(HK)之全部已發行股本,而中國
精準(HK)則持有中國精準(WFOE)之全部註冊資本。作為其中一項條件,中國精
準(WFOE)將於完成前與營運公司及營運公司新登記股東訂立新可變利益實體合
約以取代現有可變利益實體合約,並將對營運公司集團之財務及營運具有實際
控制權,以及將透過新可變利益實體合約享有營運公司集團之經濟權益及利益。


授予認購選擇權

根據買賣協議,目標公司將於完成日期與第二賣方訂立認購選擇權協議,向第
二賣方授予認購選擇權,在達到目標集團之若干績效目標之前提下,可分三批
認購目標公司之新股份,每批按全面攤薄基準佔
5%股權。第二賣方毋須就認購
選擇權支付任何權利金。於完成後,假設認購選擇權獲全數行使,則本集團於
目標公司之權益將由70.0%被攤薄至約60.0%。



GEM上市規則之涵義
買賣協議及認購選擇權協議

由於收購事項之一項或多項適用百分比率(根據
GEM上市規則第19.07條計算)
超過25%但低於100%,故根據
GEM上市規則第十九章,收購事項構成本公司一
項主要交易。


根據GEM上市規則第19.74(1)條,由於行使認購選擇權並非由本公司決定,故按
照認購選擇權協議授予認購選擇權將會被分類為如同其已被行使一樣,並構成
本公司進行之一項視作出售事項。由於授予認購選擇權之適用百分比率(根據
GEM上市規則第19.07條計算)概不超過5%,故根據
GEM上市規則第十九章,訂
立認購選擇權協議及授予認購選擇權並不構成一項須予公佈的交易。


根據
GEM上市規則第
19.24條,由於收購事項及授予認購選擇權構成一項同時涉
及收購及出售之交易,故該交易將會參照收購及出售事項兩者數額之較高者來
分類,並須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東批准之規定。因此,買
賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易須遵守
GEM上市規則第十九章
項下適用於主要交易有關申報、公告及股東批准之規定。


2



直至二零一九年七月二十六日為止,李友誼先生為上海隆耀(本公司一間非全
資附屬公司)之董事。因此,李友誼先生為本公司附屬公司層面之關連人士。由
於(i)李友誼先生為本公司附屬公司層面之關連人士;
(ii)董事會已批准買賣協議
及其項下擬進行之交易;及
(iii)獨立非執行董事已確認買賣協議之條款為公平
合理,且買賣協議按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益,故買
賣協議及其項下擬進行之交易構成本公司一項關連交易,並須遵守
GEM上市規
則第20.99條有關申報及公告之規定,但獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及
獨立股東批准之規定。


新可變利益實體合約

營運公司新登記股東須由李友誼先生全資擁有。因此,營運公司新登記股東為
李友誼先生之聯繫人,故李友誼先生為而營運公司新登記股東將成為本公司附
屬公司層面之關連人士。


由於(i)李友誼先生為而營運公司新登記股東將成為本公司附屬公司層面之關連
人士;
(ii)董事會已批准新可變利益實體合約及其項下擬進行之交易;及
(iii)獨
立非執行董事已確認新可變利益實體合約之條款為公平合理,且新可變利益實
體合約按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益,故新可變利益實
體合約及其項下擬進行之交易構成本公司一項持續關連交易,並須遵守
GEM上
市規則第20.99條有關申報及公告之規定,但獲豁免遵守有關通函、獨立財務意
見及獨立股東批准之規定。


本公司將向聯交所申請豁免遵守按照GEM上市規則第二十章有關就營運公司集
團根據有關新可變利益實體合約應付中國精準(WFOE)服務費及許可費訂立最高
全年總上限,及固定新可變利益實體合約期限不超過三年之規定。


3



一般事項

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東須就買賣協議、
認購選擇權協議及其項下擬進行之交易放棄表決權。

Genius Lead Limited為持有
529,500,546股股份(於本公告日期佔本公司已發行股本約
54.66%)之控股股東,
其已對買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易發出其書面批准,根
據GEM上市規則第19.44條,該書面批准可獲接受以代替舉行股東大會。因此,
本公司將不會就批准買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易舉行股
東大會。


本公司將根據GEM上市規則,於二零一九年九月二日或之前向股東寄發一份通
函,當中將載有買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易之進一步詳
情,連同
GEM上市規則規定之其他資料,以供彼等參考。


由於完成須待買賣協議所載之條件達成及╱或獲豁免後,方可作實,故收購事
項可能會或可能不會進行。股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。


收購事項

謹此提述本公司日期為二零一九年四月十二日及二零一九年七月十一日之公告,
內容有關本公司就可能收購目標公司70%股權所訂立之諒解備忘錄。


董事會欣然宣佈,於二零一九年八月十二日(交易時段後),本公司及買方(本公
司一間直接全資附屬公司)與該等賣方、目標公司、營運公司、共青城普瑞、李偉
波先生、李友誼先生及伍世江先生訂立買賣協議,據此,買方已有條件地同意購
買而該等賣方已有條件地同意出售待售股份,相當於目標公司
70%股本權益,代
價為人民幣70,000,000元(相當於約
77,700,000港元)。


4



買賣協議

日期:二零一九年八月十二日(交易時段後)

訂約方:
(1)該等賣方;


(2)買方;
(3)目標公司;
(4)營運公司;
(5)共青城普瑞;
(6)李偉波先生;
(7)李友誼先生;
(8)伍世江先生;及
(9)本公司。

(各為一名「訂約方」,統稱「訂約方」)

直至二零一九年七月二十六日為止,李友誼先生為上海隆耀(本公司一間非全資
附屬公司)之董事。因此,李友誼先生為本公司附屬公司層面之關連人士。


於本公告日期,據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,該等賣方、
目標公司、營運公司、共青城普瑞、李偉波先生及伍世江先生各自為一名為獨立
第三方獨立第三方。


將予收購之資產

根據買賣協議,該等賣方已有條件地同意出售而買方已有條件地同意按以下方式
購買不附帶任何及所有產權負擔之待售股份(佔目標公司已發行股份之
70%),並
連同於完成時其隨附之所有權利及權益:


(i) 第一賣方出售第一批待售股份,佔目標公司已發行股份之
54.7%;及
(ii) 第二賣方出售第二批待售股份,佔目標公司已發行股份之
15.3%。

5



代價及其基準

待售股份之代價總額為人民幣70,000,000元(相當於約
77,700,000港元)。於完成時,
人民幣54,700,000元(相當於約
60,717,000港元)及人民幣
15,300,000元(相當於約
16,983,000港元)須由本公司以每股代價股份
2港元之發行價,按以下方式分別向
第一賣方及第二賣方發行及配發代價股份之方式結付(倘於完成前本公司之股本
中進行任何股份合併或拆細,則該發行價須作出相應調整):


(i)
向第一賣方發行及配發30,358,500股股份(「第一賣方代價股份」);及
(ii)
向第二賣方發行及配發8,491,500股股份(「第二賣方代價股份」)。

代價股份須於完成日期起計10個營業日內發行及配發予該等賣方。代價乃由訂約
方進行公平磋商後釐定,當中考慮多項相關因素,其中包括目標集團之業務、業
務前景及目標集團管理層之專業知識及經驗,以及本公告下文「進行收購事項之
理由及裨益」一節所載之其他因素。


董事(包括獨立非執行董事)認為代價為公平合理,並符合本集團及股東之整體利益。


先決條件

完成須待以下條件達成並受其所限:


(1)
完成重組,包括但不限於營運公司新登記股東向買方交付
(i)為完成重組而提
交有關的中國工商行政管理局註冊登記之相關文件;及
(ii)已經生效之新可
變利益實體合約;
(2)
(i)營運公司現有登記股東及營運公司新登記股東向買方提供由事先已獲買方
認可之中國法律顧問所出具之法律文件,確認已經完成向營運公司新登記股
東轉讓營運公司之100%股本權益,且訂約方之間並無爭議,以及並無任何尚
未了結或潛在之訴訟、仲裁、判決、命令、裁定或禁令足以或將會對重組構
成任何重大不利影響;及
(ii)買方從其中國法律顧問取得法律意見,確認新可
變利益實體合約為合法、有效及可強制執行;
6



(3)
中國精準(WFOE)與營運公司訂立具有買方滿意格式之知識產權轉讓協議,
向中國精準(WFOE)無償轉讓買賣協議內指明之知識產權,而有關協議之已
簽立複本已交付予買方,並已根據適用法律法規妥為完成所有必要申請、批
准、許可、註冊登記及登記變更或存檔,以維護目標集團在知識產權方面之
利益;
(4)
(i)主要僱員(買賣協議內指明者)與目標集團訂立具有令買方滿意格式之僱傭
合約(為期不少於五年)、知識財產保障與保密協議及不競爭承諾(有關承諾
於辭任後繼續生效不少於兩年);及
(ii)第二賣方與目標集團訂立具有令買方
滿意格式之僱傭合約(為期不少於五年)、知識財產保障與保密協議及不競爭
承諾(有關承諾於辭任後繼續生效不少於三年),而該等協議及承諾之已簽立
複本已交付予買方;
(5)
並無任何由法院、仲裁機構或有關政府機關頒佈之適用法例或判決、裁定、
命令或禁令,會限制、禁止或撤銷收購事項,並無任何尚未了結或潛在之訴
訟、仲裁、判決、裁定、命令或禁令足以或可能會對收購事項構成任何重大
不利影響,以及該等賣方及買方並無因簽訂、交付及履行買賣協議及其項下
擬進行之交易而違反任何適用法例或規例;
(6)
現有股東各自根據買賣協議所作出之聲明及保證自買賣協議日期起至完成日
期止在所有方面均維持真實、完備及準確,交易文件項下訂定由現有股東各
自同意於完成時或之前完成之事宜已經完成,且並無違反交易文件之條款;
(7)
並無任何尚未了結或潛在之事件、事實、條件、變化或其他情況足以或合理
預期可能對目標集團之資產、財務架構、負債、技術、前景及正常運作構成
重大不利影響;
7



(8)
本公司及買方已就(i)買方訂立買賣協議、履行其項下擬進行之交易及簽立有
關交易文件(包括但不限於發行代價股份);及
(ii)就中國精準
(WFOE)履行新
可變利益實體合約項下擬進行之交易而取得所需之股東批准及監管機關授予
之批准或豁免;
(9)
該等賣方於以上條件(5)、(6)及(7)達成時向買方發出確認;
(10)
對目標公司業務、財務及法律方面作出之盡職審查及調查已經完成,且結果
令買方滿意;及
(11)
聯交所批准代價股份上市及買賣,且該批准於完成時並未被撤回。

除以上條件(5)、(8)及(11)外,買方可酌情決定於任何時候以書面豁免以上條件。

倘任何條件於最後完成日期或之前尚未達成或(條件
(5)、(8)及(11)除外)獲買方以
書面豁免,則買賣協議將會終止。倘買賣協議被終止,則訂約方各自之權利及義
務即告終止,惟就先前之違反及若干與(其中包括)違反合約及終止有關之條文規
定除外。


根據買賣協議,在該等賣方、李友誼先生、目標公司、中國精準
(HK)及中國精準
(WFOE)已就完成履行其所有責任之情況下,倘本公司由於
(i)本公司或買方之過錯;
或(ii)聯交所之規定或香港法例以致無法於完成日期起計10個營業日內向該等賣方
交付代價股份之股票正本,則該等賣方或買方將有權終止買賣協議。若買賣協議
在此情況下被終止,則買方須把待售股份無償轉回予該等賣方,而本公司及買方
須就該項轉讓所招致之任何損失及開支全面彌償該等賣方,最高金額為人民幣
100,000元;屆時,本公司及買方將不負有進一步義務或責任。


8



重組

作為其中一項條件,現有股東及營運公司須促使目標集團進行重組,據此,於完
成前,
(i)營運公司新登記股東須成為營運公司之唯一股東;及
(ii)中國精準
(WFOE)、
營運公司新登記股東及營運公司須訂立新可變利益實體合約。


授予認購選擇權

根據買賣協議,目標公司將於完成日期與第二賣方訂立認購選擇權協議,向第二
賣方授予認購選擇權,在達到目標集團之若干績效目標之前提下,可分三批認購
目標公司之新股份,每批按全面攤薄基準佔
5%股權。第二賣方毋須就認購選擇權
支付任何權利金。於完成後,假設認購選擇權獲全數行使,則本集團於目標公司
之權益將由70.0%被攤薄至約60.0%。


下表載列認購選擇權之詳情:

於行使後可認

購之目標公司
認購選擇權績效目標新股份總行使價

第一份認購目標集團截至二零二三年經第一份認購人民幣5,000,000元
選擇權十二月三十一日止年度選擇權獲行
之經審核綜合除稅後純使而擴大後
利(根據香港財務報告準之5%
則計算)不少於人民幣
35,000,000元
第二份認購目標集團截至二零二四年經第二份認購人民幣5,000,000元
選擇權十二月三十一日止年度選擇權獲行
之經審核綜合除稅後純使而擴大後
利(根據香港財務報告準之5%
則計算)不少於人民幣
45,000,000元

9



於行使後可認
購之目標公司
認購選擇權績效目標新股份總行使價

第三份認購
選擇權
目標集團截至二零二五年
十二月三十一日止年度
之經審核綜合除稅後純
利(根據香港財務報告準
則計算)不少於人民幣
60,000,000元
經第三份認購
選擇權獲行
使而擴大後
之5%
人民幣5,000,000元
完成

待買賣協議所載之所有條件達成或獲豁免(視乎情況而定)後,完成將於完成日期
落實。


目標公司為一間投資控股公司,持有中國精準
(HK)之全部已發行股本,而中國精
準(HK)則持有中國精準(WFOE)之全部註冊資本。作為其中一項條件,中國精準
(WFOE)將於完成前與營運公司及營運公司新登記股東訂立新可變利益實體合約,
以取代現有可變利益實體合約,並將對營運公司之財務及營運具有實際控制權,
以及將透過新可變利益實體合約享有營運公司集團之經濟權益及利益,有關詳情
載於本公告下文「新可變利益實體合約」一節。


待完成後,目標公司將成為本公司之一間間接非全資附屬公司,而目標集團之財
務資料將於本集團之賬目內合併計算。


代價股份

代價股份將根據一般授權而配發及發行。根據一般授權,董事獲授權配發及發行
最多193,731,230股新股份,即於股東週年大會日期已發行股份總數之
20%。於本
公告日期,本公司並未根據一般授權配發及發行任何新股份,但可能根據一般授
權配發及發行1,530,000股新股份作為富石收購事項之代價股份。一般授權足夠配
發及發行代價股份。因此,配發及發行代價股份毋須另行取得股東批准。


10



代價股份(即
38,850,000股新股份)於發行後,將合共佔本公司於本公告日期之現
有已發行股本約4.01%,佔本公司經發行代價股份而擴大後之已發行股本約
3.86%,
以及佔本公司經發行代價股份及富石收購事項之代價股份而擴大後之已發行股本
約3.85%。


代價股份之發行價將為每股代價股份
2港元,乃由該等賣方與買方進行公平磋商
後釐定。董事(包括獨立非執行董事)認為,代價股份之發行價為公平合理,且屬
一般商業條款。


代價股份之發行價(即每股代價股份
2港元)較:


(a) 於買賣協議日期聯交所所報之股份收市價每股1.38港元溢價約44.9%;
(b) 緊接買賣協議日期前連續五個股份交易日聯交所所報之股份平均收市價每股
1.372港元溢價約45.8%;及
(c) 緊接買賣協議日期前連續十個股份交易日聯交所所報之股份平均收市價每股
1.357港元溢價約47.4%。

本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。代價股份將一直在彼此之間及
與於代價股份發行日期之已發行股份享有同等權益。


禁售期

根據買賣協議,代價股份設有禁售期。


第一賣方代價股份設有為期三年之禁售期,自第一賣方代價股份配發予第一賣方
當日開始(「第一賣方禁售期」)。於第一賣方禁售期內,第一賣方不得直接或間接
(i)
發售、借出、抵押、發行、出售、訂約出售、出售或訂約出售任何認股權證、授
出任何認股權證、權利或選擇權以購買,或以其他方式轉讓或處置(不論有條件
地或無條件地,亦不論直接或間接)任何部份之第一賣方代價股份;
(ii)訂立任何
掉期或類似協議,以轉移第一賣方代價股份擁有權之部份或全部經濟風險;或
(iii)
宣佈有意進行或履行以上(i)及(ii)所指之任何交易(「統稱「受限制交易」)。


11



第二賣方代價股份設有(i)絕對禁售期,自第二賣方代價股份配發日期開始至二零
二二年十二月三十一日止(「第二賣方絕對禁售期」);及
(ii)為期五年之有條件禁售
期,自第二賣方絕對禁售期屆滿開始(「第二賣方有條件禁售期」)。


於第二賣方絕對禁售期內,第二賣方不得進行任何與第二賣方代價股份有關之受
限制交易。


於第二賣方有條件禁售期內,除非已獲本公司及買方事先書面確認解除禁售之條
件(「解除條件」)已經達成,否則第二賣方不得進行任何與第二賣方代價股份有關
之受限制交易。解除條件包括:


(1)
根據目標公司之經審核綜合財務報表(按照香港財務報告準則編製,並經買
方所指定之會計師審核),目標公司於截至二零二二年十二月三十一日止財
政年度並無錄得任何除稅後虧損。為免生疑問,截至二零二二年十二月
三十一日止財政年度之除稅後溢利(虧損)並不包括任何已產生有關向國家
食品藥品監督管理總局申請批准腫瘤基因檢測靶板生產之開支(不超過最多
人民幣30,000,000元)(「第一項解除條件」);及
(2)
營運公司集團已向國家食品藥品監督管理總局取得腫瘤基因檢測靶板生產批
准,或向獲買方認可之中國政府機關取得類似批准或許可(「第二項解除條
件」)。

待取得本公司及買方之書面確認後,第二賣方代價股份將獲分階段解除如下:

第一項解除條件第二解除條件第二賣方代價股份
已於第二賣方絕對已於第二賣方絕對自第二賣方絕對禁售期屆滿後一
禁售期內達成禁售期內達成年起,每年解除三分之一的第
二賣方代價股份之禁售限制

12



第一項解除條件第二解除條件第二賣方代價股份

已達成已於第二賣方有條件禁售自第二項解除條件達成後一年起,
期之首兩年內達成每年解除三分之一的第二賣方
代價股份之禁售限制

未達成於第二賣方有條件禁售期自第二賣方有條件禁售期之第三
之首兩年內尚未達成年起,每年解除三分之一的第
二賣方代價股份之禁售限制

發行代價股份對本公司股權架構之影響

以下載列本公司(i)於本公告日期;
(ii)緊隨發行代價股份後;及
(iii)緊隨發行代價
股份及富石收購事項之代價股份(假設富石收購事項完成)後之股權架構:

緊隨發行代價股份及
富石收購事項之代價股份
(假設富石收購事項完成)後

股東於本公告日期緊隨發行代價股份後(附註
1)
股份概約%股份概約%股份概約%

Genius Lead Limited(附註
2)
529,500,546 54.66 529,500,546 52.56 529,500,546 52.48
耀欣創投有限公司(附註
3)
128,300,000 13.25 128,300,000 12.73 128,300,000 12.72
邱永耀先生(「邱先生」)

(附註
3)
7,720,000 0.80 7,720,000 0.77 7,720,000 0.76
第一賣方
– – 30,358,500 3.02 30,358,500 3.01
第二賣方
– – 8,491,500 0.84 8,491,500 0.84
其他公眾股東
303,135,604 31.29 303,135,604 30.08 304,665,604(附註
4)
30.19

總計
968,656,150 100.00 1,007,506,150 100.00 1,009,036,150 100.00

13



附註:


1.
富石收購事項可能會或可能不會進行。有關詳情,請參閱本公司日期為二零一九年六月三
日之公告。

2.
執行董事劉小林先生為Genius Lead Limited之唯一董事,亦透過
Genius Earn Limited間接持有
Genius Lead Limited之全部已發行股份。

3.
邱先生持有耀欣創投有限公司之全部已發行股份。

4.
該等建議作為富石收購事項代價股份配發及發行之1,530,000股新股份計入本公司公眾持股
量內。

進行收購事項之理由及裨益

本集團的主要業務為
(i)於中國及香港製造、研發、銷售及分銷保健相關及醫藥產品;


(ii)於香港提供醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務;及
(iii)於香港買賣證券。於
二零一八年年度,醫學實驗室檢測服務及健康檢查服務(「檢測服務」)競爭激烈及
成本上漲,持續推出折扣及推廣計劃對本集團的盈利能力造成直接影響。因此,
在對本集團之檢測服務業務重新審視之後,本集團決定提升其科技水平和產品範
圍。於二零一九年三月二十九日,本公司完成收購上海隆耀約
67%之股本權益,
該公司主要於中國從事提供腫瘤免疫細胞治療、免疫細胞存儲及健康管理服務。

此外,於二零一九年一月至七月內,本集團認購位於美國波士頓之癌症基因精準
檢測公司Pillar Biosciences, Inc.(「Pillar」)之合共1,638,216股B系列優先股。於二零
一九年一月九日,
Central Laboratory (Holdings) Limited(「Central Laboratory」)(本
集團擁有
97%權益之附屬公司,持有多間位於香港的第三方病理檢測公司。)與
Pillar已經訂立戰略合作協議,展開業務合作,包括引進
Pillar開發的具有國際先進
性的癌症相關基因檢測產品以及與Pillar共同建立在香港的合營企業,以致力於癌
症檢測與早篩領域的持續研發。

目標公司將對營運公司集團之財務及營運具有間接實際控制權,以及將透過新可
變利益實體合約享有營運公司集團之經濟權益及利益。


14



營運公司集團作為中國一家以基因檢測為基礎的精準醫學集團,主要利用下一代
基因測序技術(Next Generation Sequencing)檢測病人樣本中癌症相關的基因突變和
表觀遺傳學特徵。其與同類公司不同之處在於開發出了獨特的臨床級別基因檢測
技術:在
DNA甲基化修飾的檢測與解讀方面多有建樹,比其他僅僅檢測基因突變
的技術能夠提供更多的信息,從而可以得出更加精準的檢測結果,更好地指導對
病人的診斷、用藥指導和復發監測。


營運公司集團擁有優秀的運營和科學家顧問團隊,其中,第二賣方為營運公司集
團之首席執行官兼創始人,自一九九九年參與國際人類基因組項目中國
1%卷計劃,
在基因組科技及產業領域具有近二十年的從業經驗;營運公司集團之首席運營官
史耀舟博士自一九九八年開始參與中科院人類基因組重點計劃研究項目,曾任上
海生物芯片國家工程中心總裁助理,由二零零八年至二零一六年擔任美利堅合眾
國Quest Diagnostics臨床研究部門中國區總經理,在公司運營管理和臨床診斷實驗
室運營管理,分子和伴隨診斷研發,臨床註冊法規等領域有近
20年的從業經驗。


董事會認為,通過收購事項,將能夠整合本集團之腫瘤基因檢測及
CAR-T腫瘤免
疫治療,進一步打造腫瘤診療一體化的業務步局;並通過從
Pillar引進的技術專利,
結合營運公司集團基因檢測產品,增加產品多元化及打通基因檢測上下游產業鏈
佈局,從而能夠在香港以及中國開展基因檢測市場及腫瘤免疫治療業務。


因此,董事會(包括獨立非執行董事)認為,收購事項符合本集團之長期願景,而
買賣協議之條款及其項下擬進行之交易屬一般商業條款,為公平合理,並符合本
公司及股東之整體利益。


有關本公司及本集團之資料

本公司為一間於開曼群島註冊成立並在百慕達繼續營業之有限公司。本集團之主
要業務為(i)於中國及香港製造、研發、銷售及分銷保健相關及醫藥產品;
(ii)於香
港提供醫療實驗室檢測服務及健康檢查服務;及
(iii)於香港買賣證券。


15



有關該等賣方、共青城普瑞、李偉波先生、李友誼先生及伍世江先生之資


第一賣方為一間投資控股公司。李偉波先生於第一賣方間接擁有
100%股權。


第二賣方為營運公司集團之首席執行官兼創始人,獲北京基因組研究所頒發基因
研究博士學位。第二賣方自一九九九年起參與國際人類基因組項目中國
1%卷計劃,
在基因組科技及產業領域具有約二十年經驗。


共青城普瑞為一間在中國成立及註冊之有限合夥,主要從事投資控股業務。據第
二賣方表示,第二賣方為共青城普瑞兩名普通合夥人之一,持有共青城普瑞
40%
股權。其餘
60%股權由史耀舟博士(營運公司集團之首席運營官兼兩名普通合夥人
之一)及戴璐先生(有限合夥人)以相等份額持有。


李偉波先生為營運公司集團之一名投資者兼萬利加集團之主席、總裁兼創始人,
該公司投資多個領域,包括但不限於生物科技、金融和保險及電子商貿。李偉波
先生亦為李偉波慈善基金會之永久名譽理事長、深圳世健公益基金會發起人,以
及山寮村促進會創會會長。


李友誼先生為深圳華大海洋科技有限公司及華大小米產業股份有限公司創始人。

於二零零九年至二零一六年,李友誼先生為深圳華大基因股份有限公司(「華大」)
產業中心主任。李友誼先生亦一直擔任華大基地建設中心第一負責人及深圳華大
基因農業控股有限公司副總裁。


伍世江先生為於信息及技術及建設方面具有逾十年經驗,並自二零零六年起任職
於萬利加集團。


於本公告日期,據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,除李友誼先
生擔任上海隆耀(為本公司一間非全資附屬公司)之董事至二零一九年七月二十六
日為止外,該等賣方、共青城普瑞、李偉波先生、伍世江先生、史耀舟先生及戴
璐先生各自為一名獨立第三方。


16



有關目標集團之資料

目標公司為一間根據英屬處女群島法例註冊成立之有限公司,於本公告日期由第
一賣方擁有擁有54.7%,由第二賣方擁有
36.2%,以及由李友誼先生擁有
9.1%。目
標公司為一間投資控股公司,直接持有中國精準
(HK)之全部股本權益。由第二賣
方目前所持有之目標公司
36.2%股權乃代表共青城普瑞持有,而共青城普瑞已明
確同意、授權及指示第二賣方根據買賣協議出售第二批待售股份予買方,以及進
一步同意發行有關代價股份予第二賣方,其將具有該等股份之實益擁有權。


中國精準(HK)為一間於香港註冊成立之有限責任投資控股公司,並為目標公司之
直接全資附屬公司。


中國精準
(WFOE)為一間在中國成立之公司,並為中國精準
(HK)之直接全資附屬公
司。其對營運公司集團之財務及營運具有實際控制權,並透過現有可變利益實體
合約享有營運公司集團之全部經濟權益及利益。待重組完成後,中國精準
(WFOE)
將繼續對營運公司集團之財務及營運具有實際控制權,以及透過新可變利益實體
合約享有營運公司集團之全部經濟權益及利益。


營運公司為一間在中國成立之公司,其註冊資本目前由伍世江先生持有約
54.7%,
由共青城普瑞持有約36.2%,以及由李友誼先生持有約
9.1%。營運公司為中國一
家以基因檢測為基礎的精準醫學公司,主要利用下一代基因測序技術
(Next
Generation Sequencing)檢測病人樣本中癌症相關的基因突變和表觀遺傳學特徵。


鯨舟基因為一間在中國成立之公司,由營運公司全資擁有,主要從事基因檢測及
合約研究服務。


鯨舟實驗室為一間在中國成立之公司,由營運公司全資擁有,為隸屬於中國衛生
部的持牌執業醫學研究所。鯨舟實驗室主要從事基因檢測業務。


17



股權架構


(i) 於本公告日期:
李偉波先生
100%
第一賣方


第二賣方
李友誼先生
54.7%


36.2%9.1%

目標公司


100%

中國精準(HK)
中國境外
100%中國境內

中國精準(WFOE)
協議控制
(通過現有可變
利益實體合約)
第二賣方
共青城普瑞
戴璐女士
伍世江先生
史耀舟博士
李友誼先生
營運公司
40% 30% 30%

36.2%

54.7%

9.1%
100% 100%

鯨舟實驗室
鯨舟基因


18



(ii) 待完成後:
本公司
第二賣方買方李友誼先生
100%
目標公司
中國精準(HK)
100%
中國境外
中國境內
70%


20.9% 9.1%

100%

中國精準(WFOE)

協議控制(通
過新可變利益
實體合約)
營運公司
營運公司新登記股東
李友誼先生
100%
100%


100% 100%

鯨舟實驗室
鯨舟基因


19



財務資料

該等賣方表示,目標公司、中國精準
(HK)及中國精準(WFOE)乃分別於二零一七年
一月、二零一七年二月及二零一七年四月註冊成立,且自其註冊成立之來並無任
何運作,直至二零一九年四月簽訂現有可變利益實體合約為止。因此,上述公司
之財務表現不屬重要。


以下載列營運公司集團截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止財政年度
之財務資料概要,乃摘錄自其未經審核合併財務報表:

截至十二月三十一日
止財政年度
二零一七年二零一八年

人民幣千元人民幣千元
(未經審核)(未經審核)

收入
411 25,192
除稅前虧損
(2,776) (21,083)
除稅後虧損
(2,776) (21,083)

根據營運公司集團截至二零一八年十二月三十一日止財政年度之未經審核合併財
務報表(根據中國會計準則編製),營運公司集團於二零一八年十二月三十一日之
未經審核合併資產總值及資產淨值分別為約人民幣32,295,000元(相當於約35,847,000
港元)及約人民幣26,141,000元(相當於約
29,017,000港元)。


待完成後,本公司將於目標公司之
70%已發行股份中擁有權益,而目標公司及其
附屬公司將成為本公司之附屬公司。董事已與本公司之核數師進行討論,並確認
根據通行會計原則,待完成後,本公司有權將目標公司及其附屬公司之財務業績
併入其綜合賬目內計算。


根據新可變利益實體合約,中國精準
(WFOE)雖然沒有登記股權之擁有權,但能控
制營運公司集團之財務及營運,從而取得其業務活動所得之經濟利益及權益。董
事已與本公司之核數師進行討論,並已確認根據本公司現行之會計原則,目標公
司有權將營運公司集團之財務業績併入其綜合賬目內,猶如該等公司為目標公司
之附屬公司一樣。


20



新可變利益實體合約
使用可變利益實體合約之理由

營運公司、鯨舟基因及鯨舟實驗室主要從事基因檢測業務。


外國投資者在中國進行之投資活動主要受中國商務部及國家發展和改革委員會聯
合頒佈且不時修訂之《外商投資產業指導目錄》(「目錄」)所規管。就外商投資而言,
目錄將產業分為四個類別,包括「鼓勵類」、「限制類」、「禁止類」及「允許類」(凡
不列入「鼓勵類」、「限制類」及「禁止類」之產業一律被視為「允許類」)。


於二零一九年六月三十日,目錄中之限制類產業及禁止類產業清單於《外商投資
准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》(「負面清單」,其於二零一九年七月
三十日生效)中被修訂。根據負面清單,外商不得投資於基因診斷。


中國法律顧問表示,基因檢測業務被歸納為基因診斷類別。鑒於以上所述,根據
中國法律,本集團不得直接持有營運公司集團任何成員公司之股本權益。因此,
中國精準(WFOE)、營運公司及營運公司新登記股東須訂立新可變利益實體合約,
以符合中國之適用法律法規,並使營運公司集團之財務業績、全部經濟利益及業
務風險流入本集團,及使本集團能間接控制營運公司集團。


新可變利益實體合約之主要條款

新可變利益實體合約各自之主要條款載列如下:


(i) 獨家管理諮詢服務協議
訂約方:
(i)中國精準(WFOE);及


(ii)營運公司
21



期限:獨家管理諮詢服務協議將自向有關的中國工商行政管理局辦理
有關營運公司新登記股東成為營運公司唯一股東之登記完成日
期起生效,直至以下任何一種情況發生為止:


(i)
中國精準
(WFOE)單方面要求終止(營運公司並無權利單方
面要求終止);
(ii)
中國精準
(WFOE)已根據獨家認購選擇權協議行使其認購選
擇權並收購營運公司之100%股本權益;
(iii)
中國精準(WFOE)已登記為營運公司之唯一股東;及
(iv)
中國適用法律法規規定終止。

標的事項:營運公司須自行並須促使鯨舟基因及鯨舟實驗室聘請中國精準
(WFOE)提供管理諮詢服務,包括但不限於技術諮詢、業務諮詢、
市場研究及人員培訓。於獨家管理諮詢服務協議之期限內,營
運公司不得並須促使鯨舟基因及鯨舟實驗室不會在未經中國精
準(WFOE)事先書面同意下,聘用任何第三方提供類似服務。


費用:營運公司須同意每季支付服務費作為獨家管理諮詢服務協議之
費用,相等於營運公司集團扣除所需成本、開支、稅項、法定
儲備及過往年度虧損(如有)後之純利。


訂約方同意,中國精準
(WFOE)將向營運公司提供之服務亦適用
於營運公司之附屬公司,而營運公司須促使其附屬公司履行彼
等各自於獨家管理諮詢協議項下之責任,以及須確保其附屬公
司將與中國精準(WFOE)訂立中國精準(WFOE)可能要求之合約。


22



(ii)
獨家業務營運協議
訂約方:
(i)中國精準(WFOE);


(ii)
營運公司;及
(iii)
營運公司新登記股東
期限:獨家業務營運協議須自向有關的中國工商行政管理局辦理有關
營運公司新登記股東成為營運公司唯一股東之登記完成日期起
生效,直至以下任何一種情況發生為止:


(i)
中國精準
(WFOE)單方面要求終止(營運公司並無權利單方
面要求終止);
(ii)
中國精準
(WFOE)已根據獨家認購選擇權協議行使其認購選
擇權並收購營運公司之100%股本權益;
(iii)
中國精準(WFOE)已登記為營運公司之唯一股東;及
(iv)
中國適用法律法規規定終止。

標的事項:在未經中國精準
(WFOE)或中國精準(WFOE)指定之人士事先書
面同意下,營運公司新登記股東不得促使營運公司集團進行任
何可能對營運公司集團之資產、業務、人員、負債、權利或營
運構成影響之交易,例如(其中包括):


(i)
進行並非營運公司集團日常業務之活動,或並非以連貫方
式及正常方式從事營運公司集團之業務;
(ii)
向第三方提供貸款或承擔任何債務;
(iii)
更改營運公司集團之組織章程細則及業務範圍;
(iv)
轉讓、收購或以任何方式處理任何資產或負債,包括但不
限於知識產權;
23



(v)
大幅修改業務模式、營銷策略、業務策略或客戶關係;及
(vi)
以任何方式分派任何紅利或股息
營運公司新登記股東須促使營運公司集團而營運公司須自行並
須促使鯨舟基因及鯨舟實驗室聘用中國精準(WFOE)指定獲聘用
之人士擔任營運公司集團之董事、總經理、財務總監及其他高
級管理人員。


訂約方同意,營運公司新登記股東及營運公司之義務及責任亦
適用於營運公司之附屬公司,而營運公司須促使其附屬公司履
行彼等各自於獨家業務合作協議項下之責任,以及須確保其附
屬公司將與中國精準(WFOE)訂立中國精準(WFOE)可能要求之
合約。



(iii)
獨家認購選擇權協議
訂約方:
(i)中國精準(WFOE);


(ii)
營運公司;及
(iii)
營運公司新登記股東;
期限:獨家認購選擇權協議須自向有關的中國工商行政管理局辦理有
關營運公司新登記股東成為營運公司唯一股東之登記完成日期
起生效,直至以下任何一種情況發生為止:


(i)
中國精準
(WFOE)單方面要求終止(營運公司並無權利單方
面要求終止);
(ii)
中國精準
(WFOE)已根據獨家認購選擇權協議行使其認購選
擇權並收購營運公司之100%股本權益;
(iii)
中國精準(WFOE)已登記為營運公司之唯一股東;及
(iv)
中國適用法律法規規定終止。

24



標的事項:營運公司新登記股東須不可撤回地及無條件地同意向中國精準
(WFOE)授予一項獨家認購選擇權,據此,只要中國適用法律法
規容許,中國精準
(WFOE)可要求營運公司新登記股東將其於營
運公司之股本權益及/或營運公司之資產轉讓予中國精準(WFOE)
或其代名人。只要中國適用法律法規容許,中國精準
(WFOE)可
以最低價格行使認購選擇權,時間、方式及次數由其決定。


營運公司新登記股東因轉讓營運公司之股本權益而收取之任何
代價須歸還予中國精準(WFOE)。


此外,營運公司新登記股東及營運公司承諾,在未經中國精準
(WFOE)事先書面同意下,營運公司新登記股東及營運公司不得

(其中包括):


(i)
更改營運公司之註冊資本;
(ii)
轉讓或以任何方式處理營運公司之全部或部份股本權益,
或對營運公司之全部或部份股本權益設定任何信託、質押、
押記或任何其他第三方權利;
(iii)
終止或促使營運公司之管理層終止營運公司之任何重大協
議,或訂立任何將與營運公司之現有重大協議有所衝突之
協議;及
(iv)
委任或更換營運公司新登記股東或營運公司所委任之任何
執行董事或董事會成員(如有)、監事或任何其他管理層。

25



(iv)
股權質押協議
訂約方:
(i)中國精準(WFOE);及


(ii)
營運公司新登記股東
期限:股權質押協議須於提交有關的中國工商行政管理局辦理註冊登
記生效,直至以下任何一種情況發生為止:


(i)
中國精準
(WFOE)單方面要求終止(營運公司並無權利單方
面要求終止);
(ii)
中國精準
(WFOE)已根據獨家認購選擇權協議行使其認購選
擇權並收購營運公司之100%股本權益;
(iii)
中國精準(WFOE)已登記為營運公司之唯一股東;及
(iv)
中國適用法律法規規定終止。

標的事項:營運公司新登記股東須同意以第一優先質押方式質押其於營運
公司之所有股本權益,以確保其履行獨家管理諮詢服務協議、
獨家業務營運協議及獨家認購選擇權協議項下之責任。


根據獨家質押協議,倘發生股權質押協議所載之任何違約事件,
包括但不限於違反營運公司新登記股東及/或營運公司各自於
獨家管理諮詢服務協議、獨家業務營運協議及獨家認購選擇權
協議項下之任何責任,則中國精準
(WFOE)可隨時向營運公司新
登記股東發出一份書面通知。除非該違反事宜於書面通知日期
起計十天內糾正且令中國精準
(WFOE)滿意,否則中國精準
(WFOE)有權出售於營運公司中之所有或部份已質押股本權益。


營運公司新登記股東及營運公司須於股權質押協議日期起計15
個營業日內向有關當局辦理股權質押登記,並向中國精準
(WFOE)
提供有關文件。


26



(v)
授權書
訂約方:營運公司新登記股東

期限:授權書須自向有關的工商行政管理局辦理有關營運公司新登記
股東成為營運公司唯一股東之登記完成日期起生效。


標的事項:營運公司新登記股東須不可撤回地向中國精準
(WFOE)及董事及
彼等之繼承人(包括取代董事之清盤人(如適用))授予權利,以
行使營運公司股東之權利,包括但不限於:


(i)
建議召開營運公司股東大會;
(ii)
接收任何召開股東大會之通告及相關討論程序;
(iii)
作為營運公司之股東出席營運公司之股東大會及行使所有
表決權(包括但不限於作為授權代表,於營運公司之股東
大會上委任營運公司之董事、總經理、首席財務官及其他
高級管理層及宣派股息);
(iv)
出售、轉讓、質押或處理營運公司新登記股東所持有於營
運公司之100%股本權益;
(v)
於營運公司清盤時行使營運公司新登記股東之表決權;及
(vi)
簽署股東大會會議紀錄或紀錄及向有關的工商行政管理局
提交文件存檔。

(vi)
知識產權許可協議
訂約方:
(i)中國精準(WFOC);及
(ii)
營運公司
27



期限:知識產權許可協議須自向有關的工商行政管理局辦理有關營運
公司新登記股東成為營運公司唯一股東之登記完成日期起生效,
直至以下任何一種情況發生為止:


(i)
中國精準(WFOE)單方面要求終止;
(ii)
中國精準
(WFOE)已根據獨家認購選擇權協議行使其認購選
擇權並收購營運公司之100%股本權益;
(iii)
中國精準(WFOE)已登記為營運公司之唯一股東;及
(iv)
中國適用法律法規規定終止。

標的事項:中國精準
(WFOE)須向營運公司授予一項許可,以使用中國精準
(WFOE)之若干知識產權,許可費為營運公司於有關年度之總收
益10%,將每年支付。


解決爭議

除授權書外,每份新可變利益實體合約亦載有一項解決爭議條款,示明(其中包括)
倘若於有關的新可變利益實體合約項下發生的任何爭議於30天內未能透過訂約各
方之間進行協商而解決,則該爭議須提交仲裁,由深圳國際仲裁院(「仲裁委員會」)
根據當時的仲裁規則解決。仲裁地點為深圳,而仲裁語言為中文。仲裁決定將為
最終、不可推翻,以及對訂約各方具有約束力。


另外,仲裁員可
(i)對營運公司之股份及╱或資產裁決補救措施;
(ii)裁決禁制令,
例如針對業務經營,或藉以強制轉讓資產等;及
(iii)命令營運公司清盤。此外,中
國、香港、百慕達及開曼群島之法院獲賦予權力,在仲裁庭成立之前,可為支持
仲裁頒佈臨時補救措施。


清盤

根據獨家認購選擇權協議,倘若營運公司或營運公司新登記股東進行清盤或清算,
則(i)獨家認購選擇權協議須對營運公司新登記股東或營運公司之任何繼承人具有
約束力,猶如其為獨家認購選擇權協議之訂約方一樣;及
(ii)營運公司新登記股東
須以中國適用法例容許之最低轉讓價,將營運公司所有剩餘資產出售予中國精準
(WFOE)或中國精準(WFOE)指定之另一實體。於收到該項交易之任何所得款項後,

28



須於10個營業日內將該等所得款項付還中國精準(WFOE)。因此,假設收購事項完
成,在營運公司進行清盤或清算中,清盤人可為本公司債權人╱股東之利息,根
據新可變利益實體合約透過中國精準(WFOE)檢取營運公司之資產。


利益衝突

本公司確認,已作出適當安排應對營運公司新登記股東與本集團之間發生之潛在
利益衝突。具體而言,授權書訂明,營運公司新登記股東及營運公司分別聲明及
承諾(其中包括)其根據各自之授權書作出之授權將不會導致與中國精準
(WFOE)
及╱或其母公司之間發生任何實際或潛在的利益衝突。倘與中國精準
(WFOE)及其
母公司及同系附屬公司之間發生任何潛在利益衝突,則營運公司新登記股東及營
運公司須維護中國精準(WFOE)或其母公司之利益。


本集團將實行之內部監控措施

新可變利益實體合約載有若干條款,用以實際控制及保護營運公司集團之資產。


除新可變利益實體合約內訂明之內部監控措施外,考慮到本集團不時採取之內部
監控措施後,本公司亦有意於買賣協議完成後透過中國精準
(WFOE)適當地實行更
多針對營運公司集團之內部監控措施,當中可能包括但不限於:

管理監控
本集團將委任兩名董事會代表(「該等代表」)加入營運公司集團各成員公司之董事
會。該等代表須每月對營運公司集團之營運進行檢討,並須每月向董事會提交檢
討結果。該等代表亦須查證營運公司集團每月管理賬目是否真確;


(i)
該等代表須建設一支由本集團撥資之團隊,派駐到營運公司集團各公司,負
責積極參與營運公司集團各方面之日常管理及營運工作;
(ii)
當該等代表得悉營運公司集團發生任何重大事件時,該等代表必須向本公司
之公司秘書匯報,再由公司秘書向董事會匯報;
29



(iii)
該等代表及本公司之財務總監(「財務總監」)須定期前往營運公司集團進行
實地視察,每季與職員會談,並向董事會提交報告;
(iv)
營運公司集團之所有印章、印鑑、註冊成立文件及所有其他法律文件必須備
存於中國精準(WFOE)之辦事處;及
(v)
營運公司集團各成員公司將不時修訂其組織章程細則,致使營運公司集團必
須取得該等代表批准後,方可進行任何資產、業務或收入轉移、按揭或出售。

財務監控


(i)
財務總監須收集營運公司集團之每月管理賬目、銀行結單及現金結餘及主要
營運數據作檢討之用。當發現任何可疑事件時,財務總監必須上報董事會;
(ii)
倘營運公司集團拖延向中國精準(WFOE)支付服務費,財務總監必須會見營
運公司新登記股東,以進行調查,並應向董事會上報任何可疑事件。如情況
嚴重,營運公司新登記股東將會被革除及更換;
(iii)
營運公司集團必須協助及方便本公司對營運公司集團進行之季度現場內部審
計。

法律審查

該等代表將不時向本公司有關中國法律之法律顧問作出諮詢,以查明中國之法律
是否有任何影響新可變利益實體合約之發展,並應即時向董事會匯報,讓董事會
能決定是否須要作出任何修正或修訂。


新可變利益實體合約之效力及合法性

中國法律顧問表示,根據負面清單,本公司作為外國實體,根據中國法律不得持
有營運公司集團任何成員公司之任何股本權益。


中國法律顧問提出以下法律意見:


(i)
新可變利益實體合約已嚴謹訂定,以達到本公司之業務目的及盡量減低抵觸
有關中國法律法規之可能性;
30



(ii)
新可變利益實體合約各自被視為單獨地及共同地構成該合約訂約方之合法、
有效及具約束力的責任,並將可依照中國適用法律法規強制執行,惟
(a)仲裁
委員會並無權力頒發禁制令,亦將不能命令營運公司集團按照中國當時法例
清盤;及
(b)在中國,境外法院(例如香港、開曼群島及百慕達之法院)頒佈之
臨時補救措施或執法命令未必獲得承認或可強制執行;
(iii)
新可變利益實體合約並無單獨地或共同地違反中國適用法律法規,且於中國
合同法項下不被視為「以合法形式掩蓋非法目的」而導致新可變利益實體合
約無效;
(iv)
新可變利益實體合約概不違反營運公司各成員公司現時組織章程細則之任何
條文規定;及
(v)
新可變利益實體合約之簽立、有效性及可執行性毋須獲得中國任何政府機關
之任何批准,惟股權質押協議須遵守向有關當局辦理登記之規定,而中國精
準(WFOE)根據獨家認購選擇權協議行使獨家選擇權須遵守中國當時生效之
法律法規,以及相關批准程序(如適用)。

董事會對新可變利益實體合約之意見

基於上文所述,董事會認為,新可變利益實體合約已嚴謹訂定,以達到業務目的
及盡量減低抵觸中國有關法律法規之可能性,且可依照中國有關法律法規強制執
行。新可變利益實體合約使中國精準
(WFOE)能獲取對營運公司財務及業務營運之
控制權,並獲享營運公司集團之經濟權益及利益。新可變利益實體合約亦規定,
當中國頒佈有關規範外商投資基因檢測業務之規則及規例,使中國精準
(WFOE)能
登記其本身為營運公司之股東時,中國精準
(WFOE)可而本公司將盡快解除新可變
利益實體合約。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,於本公告日期,中國精準
(WFOE)及營運公司集團在根據新可變利益實體合約透過合約安排經營其業務方面,
並無遇到任何管治組織之任何干擾或妨礙。


31



與新可變利益實體合約有關之風險因素
中國政府可能決定新可變利益實體合約不符合適用法律法規

現無法保證新可變利益實體合約將獲有關政府或司法機關視為符合中國現時或將
來適用的法律法規,或有關政府或司法機關日後可能對現行法律或規例作出解釋,
令新可變利益實體合約被視為符合中國法律法規。


於二零一五年一月十九日,商務部印發《中華人民共和國外國投資法(草案徵求意
見稿)》及《中華人民共和國外國投資法(草案征求意見稿)的說明》(統稱外國投資
法草案),當中包含中國外國投資法律制度之變更及可變利益實體安排之處理方法。


根據中國法律顧問,外商投資法草案尚未生效或具有法律約束力。由於外商投資
法草案之最終內容及詮釋存在不確定性,故並不保證當外商投資法草案獲採納並
成為法律時,新可變利益實體合約將會符合該法律。倘中國政府發現新可變利益
實體合約不符合中國法律法規,或如此等法律法規或其詮釋於日後改變,則本公
司、中國精準
(WFOE)或營運公司可遭處罰,或被迫交出其透過新可變利益實體合
約所獲取之利益。


於二零一九年三月十五日,全國人民代表大會常務委員會頒佈《中華人民共和國
外商投資法》(「外商投資法」),該法例將於二零二零年一月一日起生效。外商投
資法將取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及《外資企業法》。中
國法律顧問表示,外商投資法訂明若干形式的外商投資,但並無明確訂明合約安
排為一種外商投資形式。此外,根據外商投資法,外商投資包含一項條文規定,
其涵蓋外國投資者通過法律或行政條例訂明之方式或國務院規定之其他方法進行
之投資。因此,新可變利益實體合約項下之安排會否不被理解成一類外商投資活
動並會否被視為違反外商投資進入市場之規定乃未知之數,且不保證新可變利益
實體合約及營運公司之業務不會受到重大影響。


32



在最壞情況下,新可變利益實體合約可能被視為無效及不合法。因此,本集團可
能須出售新可變利益實體合約項下之業務,並將失去收取從營運公司集團獲得經
濟利益之權利,致使營運公司集團之財務業績不再併入本公司之財務業績內計算,
以及本公司將需根據有關會計準則終止確認營運公司集團之資產及負債。倘於有
關出售後,本公司不再具有可持續業務,聯交所可能會將本公司除牌。


董事會將留意外商投資法之發展,以及定期與中國法律顧問討論,以評估該法例
對可變利益實體合約及據此構建之可變利益實體架構之潛在影響。如會對營運公
司集團之業務及新可變利益實體合約構成重大影響,本公司將適時刊發公告,以
說明外商投資法或任何其他適用規則及規例之任何重大發展及所帶來之該等影響。


新可變利益實體合約在提供對營運公司之控制權方面的效用可能不及直接擁有權

本集團將不會擁有營運公司集團之任何股本權益,並將依賴與營運公司集團及營
運公司新登記股東所訂立新可變利益實體合約項下之合約安排,在中國經營營運
公司集團之業務。此等合約安排在向本集團提供對營運公司集團之控制權方面的
效用,可能不及直接擁有權。


營運公司新登記股東與本集團可能發生潛在利益衝突

本集團對營運公司集團具有之控制權,乃建基於新可變利益實體合約項下之合約
安排。因此,營運公司新登記股東之利益衝突將對本公司之利益構成不利影響。

根據授權書,營運公司新登記股東及營運公司須不可撤回地授權中國精準
(WFOE)、
董事及彼等之繼承人作為其代表,以營運公司股東之身份行使其權利。因此,本
公司與營運公司新登記股東之間將不大可能發生潛在利益衝突。然而,雖然發生
機會不高,但倘利益衝突發生且無法解決,本公司將考慮把營運公司新登記股東
革除及更換。


33



合約安排可能須接受中國稅務機關審查,並可能被施加轉讓定價調整及加徵稅項

倘中國稅務機關釐定新可變利益實體合約項下之安排並非按公平磋商原則訂立,
則本集團可能面對重大不利的稅務後果。倘中國稅務機關釐定此等協議並非按公
平基準訂立,則其可能就中國稅務目的以轉讓定價調整形式調整收入及開支。轉
讓定價調整增加有關稅項負債,但並無減少營運公司集團之稅項負債,此情況可
能進一步導致營運公司集團因未繳足稅項而產生逾期付款費及其他罰款,對本集
團之財務狀況可能構成不利影響。故此,任何轉讓定價調整均可能對本集團之財
務狀況及營運業績構成重大不利影響。


新可變利益實體合約之若干條款在中國法律下可能無法強制執行

新可變利益實體合約規定,爭議須根據仲裁委員會之仲裁規則以仲裁方式解決。

新可變利益實體合約載有條文規定,示明仲裁員可
(i)對營運公司之股份及╱或資
產裁決補救措施;
(ii)裁決禁制令,例如針對業務經營,或藉以強制轉讓資產等;
及(iii)命令營運公司清盤。此外,在適當情況下,新可變利益實體合約之訂約方亦
可自行或透過仲裁委員會在中國、香港、百慕達及開曼群島申請臨時補救措施。

根據中國法例,仲裁機構不具權力,在發生爭議的情況下頒發任何禁制令或臨時
或最終清盤命令,以保障營運公司之資產或任何股本權益。因此,即使新可變利
益實體合約載有相關合約條文規定,但未必獲得該等補救措施。


根據獨家認購選擇權協議向本集團轉讓營運公司之擁有權可能涉及大量成本及時


獨家認購選擇權協議將授予中國精準(WFOE)一項權利,可以中國法例容許之較低
價格收購營運公司部份或所有股本權益或資產。然而,該等權利只可由中國精準
(WFOE)於中國有關法律法規容許時行使,包括但不限於對從事基因檢測業務之
中國公司之外資擁有權並無限制時。


此外,向中國精準
(WFOE)轉讓營運公司之股本權益或資產可能涉及大量成本及時
間,對本集團之業務、前景及營運業績可能有重大不利影響。


34



本公司並無任何保險,乃涵蓋與新可變利益實體合約及其項下擬進行之交易有關
之風險

本集團之保險並不涵蓋與新可變利益實體合約及其項下擬進行之交易有關之風險,
而本公司無意購買此方面之任何新保險。倘新可變利益實體合約將來形成任何風
險,例如影響到新可變利益實體合約及有關其項下擬進行之交易之協議可執行性
及營運公司集團營運之風險,本公司之業績便可能受到不利影響。然而,本集團
將不時留意有關的法律及營運環境,務求符合適用的法律法規。此外,本集團將
實行有關內部監控措施,以減低營運風險。


中國精準(WFOE)作為營運公司集團之主要受益人承擔經濟風險

作為營運公司集團之主要受益人,中國精準
(WFOE)將分佔營運公司集團之損益。

同樣地,中國精準
(WFOE)承擔營運公司集團業務營運困難而可能產生之經濟風險。

倘若營運公司集團遇到財政困難,中國精準
(WFOE)可能需提供財務支持。在此情
況下,本集團之財務業績及財務狀況可能因營運公司集團之財務表現轉差及需要
向營運公司集團提供財務支持而受到不利影響。



GEM上市規則之涵義
買賣協議及認購選擇權協議

由於收購事項之一項或多項適用百分比率(根據
GEM上市規則第19.07條計算)超
過25%但低於100%,故根據
GEM上市規則第十九章,收購事項構成本公司一項主
要交易。


根據GEM上市規則第19.74(1)條,由於行使認購選擇權並非由本公司決定,故按照
認購選擇權協議授予認購選擇權將會被分類為如同其已被行使一樣,並構成本公
司進行之一項視作出售事項。由於授予認購選擇權之適用百分比率(根據
GEM上
市規則第19.07條計算)概不超過
5%,故根據
GEM上市規則第十九章,訂立認購選
擇權協議及授予認購選擇權並不構成須予公佈的交易。


根據GEM上市規則第19.24條,由於收購事項及授予認購選擇權構成一項同時涉及
收購及出售之交易,故該交易將會參照收購及出售事項兩者數額之較高者來分類,
並須根據該分類遵守有關申報、披露及╱或股東批准之規定。因此,買賣協議、

35



認購選擇權協議及其項下擬進行之交易須遵守GEM上市規則第十九章項下適用於
主要交易有關申報、公告及股東批准之規定。


直至二零一九年七月二十六日為止,李友誼先生為上海隆耀(本公司一間非全資
附屬公司)之董事。因此,李友誼先生為本公司附屬公司層面之關連人士。由於
(i)
李友誼先生為本公司附屬公司層面之關連人士;
(ii)董事會已批准買賣協議及其項
下擬進行之交易;及
(iii)獨立非執行董事已確認買賣協議之條款為公平合理,且
買賣協議按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益,故買賣協議及其
項下擬進行之交易構成本公司一項關連交易,並須遵守
GEM上市規則第20.99條有
關申報及公告之規定,但獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及獨立股東批准之
規定。


新可變利益實體合約

營運公司新登記股東須由李友誼先生全資擁有。因此,營運公司新登記股東為李
友誼先生之聯繫人,故李友誼先生為而營運公司新登記股東將成為本公司附屬公
司層面之關連人士。


由於(i)李友誼先生為而營運公司新登記股東將成為本公司附屬公司層面之關連人士;


(ii)董事會已批准新可變利益實體合約及其項下擬進行之交易;及
(iii)獨立非執行
董事已確認新可變利益實體合約之條款為公平合理,且新可變利益實體合約按一
般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益,故新可變利益實體合約及其項
下擬進行之交易構成本公司一項持續關連交易,並須遵守
GEM上市規則第20.99條
有關申報及公告之規定,但獲豁免遵守有關通函、獨立財務意見及獨立股東批准
之規定。

本公司將向聯交所申請豁免遵守按照GEM上市規則第二十章有關就營運公司集團
根據有關新可變利益實體合約應付中國精準
(WFOE)服務費及許可費訂立最高全
年總上限,及固定新可變利益實體合約期限不超過三年之規定。


36



一般事項

據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信,概無股東須就買賣協議、認
購選擇權協議及其項下擬進行之交易放棄表決權。

Genius Lead Limited為持有
529,500,546股股份(於本公告日期佔本公司已發行股本約
54.66%)之控股股東,其
已對買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易發出其書面批准,根據
GEM上市規則第19.44條,該書面批准可獲接受以代替舉行股東大會。因此,本公
司將不會就批准買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易舉行股東大會。


本公司將根據GEM上市規則,於二零一九年九月二日或之前向股東寄發一份通函,
當中將載有買賣協議、認購選擇權協議及其項下擬進行之交易之進一步詳情,連
同GEM上市規則規定之其他資料,以供彼等參考。


由於完成須待買賣協議所載之條件達成及╱或獲豁免後,方可作實,故收購事項
可能會或可能不會進行。股東及本公司有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則本公告使用之詞彙具有以下涵義:

「收購事項」指買方在買賣協議之條款及條件規限下向目標公司
之該等賣方收購待售股份;

「股東週年大會」指本公司於二零一九年五月十五日舉行之股東週年
大會;

「聯繫人」指具有GEM上市規則所賦予該詞之涵義;

「董事會」指董事會;

「營業日」指銀行於香港開門辦理一般銀行業務之日子(不包括
星期六、星期日,或香港於上午九時正至下午五時
正期間懸掛八號或以上颱風信號或黑色暴雨信號
之日子);

37



「認購選擇權」指根據認購選擇權協議將由目標公司授予第二賣方
之選擇權,可分三批認購目標公司之新股份,每批
按全面攤薄基準佔5%股權;

「認購選擇權協議」指目標公司與第二賣方將於完成日期訂立之認購選
擇權協議,以向第二賣方授予認購選擇權;

「本公司」指中國生物科技服務控股有限公司,於開曼群島註冊
成立並在百慕達繼續營業之有限公司,於
GEM上
市(股份代號:
8037);

「完成」指根據買賣協議完成收購事項;

「完成日期」指條件達成或(如適用)獲豁免後五(5)個營業日內;

「條件」指買賣協議之先決條件;

「代價」指待售股份之代價,為人民幣
70,000,000元;

「代價股份」指將按每股代價股份2港元之發行價發行予該等賣方
之38,850,000股股份;

「控股股東」指具有GEM上市規則所賦予該詞之涵義;

「中國精準
(HK)」指中國精準醫學科技(香港)有限公司,根據香港法
例註冊成立之有限公司,為目標公司之直接全資附
屬公司;

「中國精準
(WFOE)」指精準普瑞生物科技(深圳)有限公司,於中國成立
之公司,為中國精準
(HK)之直接全資附屬公司;

「董事」指本公司之董事;

「股權質押協議」指中國精準(WFOE)與營運公司新登記股東將訂立之
股權質押協議,有關詳情載於本公告「新可變利益
實體合約-新可變利益實體合約之主要條款」一節;

38



「獨家業務營運協議」指中國精準
(WFOE)、營運公司及營運公司新登記股
東將訂立之獨家業務營運協議,有關詳情載於本公
告「新可變利益實體合約-新可變利益實體合約之
主要條款」一節;

「獨家認購選擇權指中國精準
(WFOE)、營運公司及營運公司新登記股
協議」東將訂立之獨家認購選擇權協議,有關詳情載於本
公告「新可變利益實體合約-新可變利益實體合約
之主要條款」一節;

「獨家管理諮詢指中國精準(WFOE)與營運公司將訂立之獨家管理諮
服務協議」詢服務協議,有關詳情載於本公告「新可變利益實
體合約-新可變利益實體合約之主要條款」一節;

「營運公司現有登記指於本公告日期營運公司之權益擁有人,分別為共青
股東」城普瑞、伍世江先生及李友誼先生;

「現有股東」指該等賣方、李友誼先生及營運公司現有登記股東;

「現有可變利益實體指中國精準(WFOE)、營運公司、營運公司現有登記
合約」股東及營運公司現有登記股東之任何配偶所訂立
之一連串合約,該合約於本公告日期已經生效,致
使中國精準(WFOE)會對營運公司集團之財務及營
運具有實際控制權,以及享有營運公司集團之經濟
權益及利益;

「富石收購事項」指本集團建議收購富石國際(香港)有限公司之51%已
發行股份,其詳情載於本公司日期為二零一九年六
月三日之公告;

「GEM」指聯交所GEM;

「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則;

「一般授權」指根據股東於股東週年大會上通過之決議案授予董
事之一般授權,以配發、發行或處理佔於股東週年
大會日期當日已發行股份總數最多20%之股份;

39



「共青城普瑞」指共青城普瑞世通投資管理合夥企業(有限合夥),
於中國成立及註冊成立之有限合夥企業,為營運公
司現有登記股東之一;

「本集團」指本公司及其附屬公司;

「港元」指港元,香港法定貨幣;

「香港財務報告準則」指《香港財務報告準則》;

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區;

「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士(定義見
GEM上市規則)
且與上述者概無關連之人士;

「知識產權許可協議」指中國精準(WFOE)與營運公司將訂立之知識產權許
可協議,有關詳情載於本公告「新可變利益實體合
約-新可變利益實體合約之主要條款」一節;

「鯨舟基因」指上海鯨舟基因科技有限公司,於中國成立之有限責
任公司,為營運公司之直接全資附屬公司;

「鯨舟實驗室」指上海鯨舟醫學檢驗實驗室有限公司,於中國成立之
有限責任公司,為營運公司之直接全資附屬公司;

「最後完成日期」指二零一九年十二月三十一日,或訂約方可能以書面
協定之另一日期;

「商務部」指中國商務部;

「營運公司新登記股東」指為於重組完成後持有營運公司全部註冊資本之目
的而將於中國成立之公司,並將由李友誼先生全資
擁有;

40



「新可變利益實體合約」指
(i)獨家管理諮詢服務協議;
(ii)獨家業務營運協議;


(iii)獨家認購選擇權協議;
(iv)股權質押協議;
(v)授
權書;及
(vi)知識產權許可協議之統稱;
「營運公司」指深圳中科普瑞生物技術有限公司,於中國成立之有
限責任公司;

「營運公司集團」指營運公司及其附屬公司,分別為鯨舟基因及鯨舟實
驗室;

「授權書」指營運公司新登記股東將訂立之授權書,有關詳情載
於本公告「新可變利益實體合約-新可變利益實體
合約之主要條款」一節;

「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港、中
華人民共和國澳門特別行政區及台灣;

「中國法律顧問」指
觀韜中茂律師事務所(杭州辦公室);

「買方」指
Grande Fortune International Limited,根據英屬處女
群島法例註冊成立之有限公司,為本公司之一間直
接全資附屬公司;

「重組」指現有股東將對目標集團及營運公司集團進行之企
業重組,據此,
(i)營運公司新登記股東將成為營運
公司之唯一股東;及
(ii)中國精準(WFOE)、營運公
司新登記股東及營運公司將於完成前訂立新可變
利益實體合約;

「人民幣」指
人民幣,中國法定貨幣;

「買賣協議」指本公司、買方、該等賣方、目標公司、營運公司、
共青城普瑞、李偉波先生、李友誼先生及伍世江先
生就收購事項而訂立日期為二零一九年八月十二
日之有條件協議;

41



「待售股份」指第一批待售股份及第二批待售股份之統稱;

「第一批待售股份」指目標公司之547股普通股;
「第二批待售股份」指目標公司之153股普通股;
「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股;

「上海隆耀」指上海隆耀生物科技有限公司,於中國成立之有限責
任公司,為本公司之間接非全資附屬公司;

「股東」指不時之股份持有人;

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司;

「目標公司」指中國精準醫學科技控股有限公司,根據英屬處女群
島法例註冊成立之有限公司;

「目標集團」指目標公司及其附屬公司,分別為中國精準
(HK)及中

國精準
(WFOE),以及透過現有可變利益實體合約

(將於完成前被新可變利益實體合約所取代)將被

控制之營運公司集團;

「第一賣方」指偉達高投資有限公司,根據英屬處女群島法例註冊
成立之有限公司;

「第二賣方」指楊曉楠博士;
「該等賣方」指第一賣方及第二賣方;
「可變利益實體」指目標集團透過現有可變利益實體合約(將於完成前

被新可變利益實體合約所取代)控制之可變利益實

體;及
「%」指百分比。


42



除另有說明外,以人民幣計值之金額已按人民幣
1元兌1.11港元之匯率換算,惟僅
供說明之用。並不表示任何港元或人民幣金額應可或可以於有關日期按以上匯率
或按任何其他匯率換算。


承董事會命

中國生物科技服務控股有限公司

聯席主席兼執行董事

劉小林

香港,二零一九年八月十二日

於本公告日期,董事會包括五名執行董事,即劉小林先生(聯席主席)、姚毅先生(聯
席主席)、何詢先生、梁伯豪先生及
Wang Zheng先生;一名非執行董事,即黃嵩先
生;及三名獨立非執行董事,即鄢國祥先生、何俊傑博士及錢紅驥先生。


本公告之資料乃遵照GEM上市規則而刊載,旨在提供有關本公司之資料;董事願
就本公告之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後,確認
就彼等所知及所信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,沒有誤導或欺
詐成份,且並無遺漏任何事項,足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。


本公告將自刊登日期起最少一連七日載於GEM網站www.hkgem.com之「最新公司
公告」網頁,並載於本公司網站
www.cbshhk.com內。



* 僅供識別
43



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