[HK]SDM GROUP:截至二零一九年六月三十日止六个月的中期业绩公告

时间:2019年08月13日 07:45:41 中财网
原标题:SDM Group:截至二零一九年六月三十日止六个月的中期业绩公告


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公
告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何
責任。




SDM GROUP HOLDINGS LIMITED

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:
8363)

截至二零一九年六月三十日止六個月的
中期業績公告

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)GEM的特色


GEM的定位,乃為中小型公司提供一個上市的市場,此等公司相比起其他在
聯交所上市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公
司的潛在風險,並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。


由於
GEM上市公司普遍為中小型公司,在
GEM買賣的證券可能會較在主板買
賣的證券承受較大的市場波動風險,同時無法保證在
GEM買賣的證券會有高
流通量的市場。


本公告的資料乃遵照聯交所
GEM證券上市規則(「GEM上市規則」)而刊載,旨
在提供有關
SDM Group Holdings Limited(「本公司」)的資料。本公司董事(「董事」)
願就本公告共同及個別地承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就
彼等所深知及確信,本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備,並無誤導
或欺詐成分,亦無遺漏其他事項,足以致令本公告所載任何陳述或本公告產
生誤導。


本公告將自其刊發之日起計至少保留七日於
GEM網站
www.hkgem.com的「最新
公司公告」頁內,並將於本公司網站
www.sdm.hk刊發。


–1–



財務摘要

截至二零一九年六月三十日止六個月,本集團的未經審核經營業績如下:


—本集團截至二零一九年六月三十日止六個的收益約為
53,000,000港元(二
零一八年:約
28,900,000港元);


—截至二零一九年六月三十日止六個月的本公司擁有人應佔期內虧損約

14,500,000港元(二零一八年:約
8,300,000港元);及


—截至二零一九年六月三十日止六個月的每股基本虧損約為
4.10港仙(二
零一八年:約
2.34港仙)。


–2–



簡明綜合財務報表

本公司(連同其附屬公司,統稱「本集團」)董事會(「董事會」)欣然呈報本集團截
至二零一九年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合業績,連同二零一八
年同期的未經審核比較數字如下:

簡明綜合損益及其他全面收益表

截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
附註二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年
(重新分類)(重新分類)
(未經審核)(未經審核)(未經審核)(未經審核)
千港元千港元千港元千港元

收益
4 27,158 14,007 53,034 28,876
其他收入
7,525 3,176 10,296 7,030
製成品存貨的變動
(749) (149) (571) (67)
已購買製成品
(75) (153) (783) (567)
廣告及推廣開支
(1,556) (1,149) (2,653) (2,197)
折舊及攤銷
3 (9,664) (1,248) (19,126) (1,777)
租金開支
3 – (5,473) – (11,031)
員工成本
(17,054) (8,693) (34,359) (16,698)
其他經營開支
(9,507) (7,594) (18,427) (12,113)
融資成本
5 (2,434) (827) (4,541) (1,653)
出售一間附屬公司的收益
– 331 – 331
分佔合營企業的利潤
358 127 187 127

除稅前虧損
(5,998) (7,645) (16,943) (9,739)
所得稅抵免
6 24 – 78 –

期內虧損
(5,974) (7,645) (16,865) (9,739)

–3–



簡明綜合損益及其他全面收益表(續)

截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
附註二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年
(未經審核)(未經審核)(未經審核)(未經審核)
千港元千港元千港元千港元
其他全面收入

可能重新分類至損益
的項目
按公平值計入其他全面

收入的金融資產
公平值變動
(扣除稅項
) 131 – 131 –
海外業務換算產生的
匯兌差額
(512) – (523) –

期內其他全面收入
(扣除稅項)
(381) – (392) –

期內全面收入總額
(6,355) (7,645) (17,257) (9,739)

下列人士應佔期內虧損:

本公司擁有人
(4,902) (6,726) (14,503) (8,288)
非控股權益
(1,072) (919) (2,362) (1,451)

(5,974) (7,645) (16,865) (9,739)

下列人士應佔期內全面
開支總額:

本公司擁有人
(5,283) (6,726) (14,895) (8,288)
非控股權益
(1,072) (919) (2,362) (1,451)

(6,355) (7,645) (17,257) (9,739)

港仙港仙港仙港仙
每股虧損:
基本及攤薄
7 (1.38) (1.90) (4.10) (2.34)

–4–



簡明綜合財務狀況表
附註
二零一九年
六月三十日
(未經審核)
千港元
二零一八年
十二月
三十一日
(經審核)
千港元
非流動資產
物業、廠房及設備
商譽
無形資產
於合營企業的權益
向合營企業提供的貸款
收購附屬公司╱業務的按金
其他應收款項、按金及預付款項
遞延稅項資產
使用權資產
9
10
10
11
12
3
6,214
53,465
13,528
2,545

24,691
8,908
331
66,267
3
331
5,96846,28013,9881562,20222,46614,276331–
175,949 105,667
流動資產
存貨
貿易及其他應收款項、按金及預付款項
應收關聯方款項
應收附屬公司非控股股東款項
按公平值計值的金融資產
可退回稅款
銀行結餘及現金
12
13
2,204
31,820
13,623
1,416
32,369
21
186,184
1,63313,55510,4181,4103,587–
54,966
267,637 85,569
流動負債
貿易及其他應付款項、應計費用
及遞延收入
應付關聯方款項
撥備
應付稅項
應付代價
銀行及其他借款
租賃負債
14
15
3
56,957
1,785
100
37
15,635
2,186
29,987
50,06223683223815,6353,052–
106,687 70,055
流動資產淨值
160,950
3
33115,514
總資產減流動負債
336,899
3
331
121,181

–5–



簡明綜合財務狀況表(續)
二零一九年
六月三十日
(未經審核)
千港元
二零一八年
十二月
三十一日
(經審核)
千港元
股本及儲備
股本
儲備
35,410
(38,057)
3
33135,410(21,547)
本公司擁有人應佔權益
非控股權益
(2,647)
(9,090)
3
33113,863(6,491)
總權益
(11,737)
3
3317,372
非流動負債
撥備
向一間附屬公司的非控股股東
授出認沽期權所產生的責任
遞延稅項負債
公司債券
應付代價
租賃負債
銀行及其他借款
16
3
15
2,199
9,145
2,229
264,947
31,565
38,344
207
3
331
1,5689,1452,306–
31,565–

348,636
3
331
113,809
336,899 121,181

–6–



簡明綜合權益變動表

本公司擁有人應佔

已發行投資重估累計非控股

股本股份溢價匯兌儲備儲備其他儲備(虧損)總計權益總計
千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元
於二零一八年一月一日(經審核)
35,410 66,892 608 – 3,546 (92,593) 13,863 (6,491) 7,372
期內虧損
– – – – – (8,288) (8,288) (1,451) (9,739)
換算為呈列貨幣產生的匯兌差額
– – 614 – – – 614 – 614
期內收益(虧損)及全面開支總額
– – 614 – – (8,288) (7,674) (1,451) (9,125)
於二零一八年六月三十日(未經審核)
35,410 66,892 121 – 693 (47,376) 55,740 (3,036) 52,704
於二零一九年一月一日(經審核)
35,410 66,892 608 – 3,546 (92,593) 13,863 (6,491) 7,372
期內虧損
– – – – – (14,503) (14,503) (2,362) (16,865)
換算為呈列貨幣產生的匯兌差額
– – (523) – – – (523) – (523)
計入全面收入的金融資產公平值變動
– – – 131 – – 131 – 131
期內收益(虧損)及全面開支總額
– – (523) 131 – (14,503) (14,895) (2,362) (17,257)
收購附屬公司(附註
17)
– – – – (1,615) – (1,615) (237) (1,852)
於二零一九年六月三十日(未經審核)
35,410 66,892 85 131 1,931 (107,096) (2,647) (9,090) (11,737)

–7–



簡明綜合現金流量表

截至六月三十日止六個月

二零一九年二零一八年
(未經審核)(未經審核)
千港元千港元

經營活動所用現金淨額
(17,748) (9,716)
投資活動(所用)所得現金淨額
(41,007) 2,980
融資活動所得現金淨額
190,213

現金及現金等價物增加(減少)淨額
131,458 (6,496)
於一月一日的現金及現金等價物
54,966 133,822

外匯匯率變動影響
(240) –

於六月三十日的現金及現金等價物,
以銀行結餘及現金列示
186,184 127,326

即:

銀行結餘及現金
186,184 127,326

–8–



簡明綜合財務報表附註

截至二零一九年六月三十日止六個月


1.一般資料
本公司於二零一四年二月十二日根據開曼群島公司法在開曼群島註冊成立及登記為獲
豁免有限公司,其股份於二零一四年十月十四日在聯交所
GEM上市。其母公司為於英屬
處女群島註冊成立的
Wealthy Together Limited(「Wealthy Together」)。其最終控股方為趙家樂
先生,彼亦為本公司主席兼執行董事。本公司的註冊辦事處地址為
Clifton House, 75 Fort
Street, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1–1108, Cayman Islands,而主要營業地點則位於香港九
龍觀塘敬業街
61–63號利維大廈
2樓
202B室。


本公司為投資控股公司,其主要附屬公司主要
(1)於香港從事爵士舞及芭蕾舞以及流行
音樂舞蹈學院業務;
(ii)在香港及新加坡經營幼稚園及幼兒學前教育業務;
(iii)提供吞嚥
及言語治療;及
(iv)提供攝影服務。


未經審核簡明綜合財務報表以港元(「港元」)呈列,與本公司的功能貨幣相同。



2.編製基準
截至二零一九年六月三十日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表乃根據香港會計師
公會(「香港會計師公會」)所頒佈香港會計準則(「香港會計準則」)第
34號「中期財務報告」

GEM上市規則的適用披露規定而編製。未經審核簡明綜合中期財務報表應與截至二零
一八年十二月三十一日止年度的年度財務報表一併閱讀,年度財務報表已根據香港財務
報告準則(「香港財務報告準則」)編製。


未經審核簡明綜合財務報表乃按歷史成本基準編製,惟若干金融工具按各報告期末的公
平值計量除外。歷史成本一般以交換貨品及服務時給予代價的公平值為基準。



3.採納新訂及經修訂香港財務報告準則
於本期間,本集團已採納香港會計師公會頒佈並與其業務相關及於二零一九年一月一日
開始的會計期間生效的所有新訂及經修訂香港財務報告準則。香港財務報告準則包括香
港財務報告準則、香港會計準則及詮釋。除下文所載採納香港財務報告準則第
16號「租賃」
外,採納該等新訂及經修訂香港財務報告準則並未導致本集團的會計政策、本集團財務
報表的呈列以及本期間及過往年度的呈報金額出現重大變動。


–9–



租賃

香港財務報告準則第
16號於二零一六年五月發佈,並於二零一九年一月一日或之後開始
的年度期間生效。


香港財務報告準則第
16號引入單一承租人會計處理模式,並規定承租人就為期超過十二
個月的所有租賃確認資產及負債,除非相關資產價值較低。承租人須確認使用權資產(為
其使用相關租賃資產的權利)及租賃負債(為其支付租賃款項的責任)。承租人對使用權
資產的計量類似於其他非金融資產(如物業、廠房及設備),對租賃負債的計量類似於其
他金融負債。因此,承租人確認使用權資產折舊及租賃負債利息,亦將租賃負債的現金
還款分類為本金部分及利息部分。


香港財務報告準則第
16號大致保留了已被取代的香港會計準則第
17號對出租人會計處
理方法的規定。因此,出租人仍然將其租賃分類為經營性租賃或融資租賃,並分別採用
兩類不同的會計處理方式。


本集團已檢討香港財務報告準則第
16號對其所有屬於或包含租賃的合約產生的影響,並
自二零一九年一月一日起採納香港財務報告準則第
16號。本集團已選擇按香港財務報告
準則第
16號允許的經修訂追溯法採納新訂準則。因此,該準則應用於自二零一九年一月
一日開始的期間(即首次應用期間)。在經修訂追溯法中,採納香港財務報告準則第
16號
對於二零一九年一月一日的所有合約產生的累計影響應作為權益確認。


在採用經修訂追溯法應用香港財務報告準則第
16號時,本集團須就之前根據被取代的香
港會計準則第
17號分類為經營租賃的租賃,於首次應用日期按剩餘租賃付款採用本集團
於首次應用日期的增量借款利率折現的現值確認租賃負債。作為香港財務報告準則第
16
號項下的可行權宜方法,本集團並無重新評估某一合約於首次應用之日是否為或包括租
賃。相反,本集團已將香港財務報告準則第
16號應用於先前應用香港會計準則第
17號租
賃及香港(國際財務報告詮釋委員會)-詮釋第
4號釐定安排是否包括租賃獲識別為租賃
的合約,而並無將香港財務報告準則第
16號應用於先前應用香港會計準則第
17號及香港(國
際財務報告詮釋委員會)-詮釋第
4號並無獲識別為包括租賃之合約。於釐定剩餘租賃付
款的現值時,本集團已對大致相似特點的租賃組合採用單一折現率。使用權資產已按個
別租賃基準按各自賬面值確認,猶如香港財務報告準則第
16號已自開始日期採納,惟於
首次應用日期採用本集團的增量借款利率約
8%折現。


於首次應用香港財務報告準則第
16號時確認的租賃負債金額載列如下。


千港元

於二零一八年十二月三十一日披露的經營租賃承擔
74,426
於首次應用日期使用本集團的增量借款利率折現
(11,887)
於二零一九年一月一日已確認的租賃負債
62,539
分析為
即期
25,414
非即期
37,125
62,539

– 10 –



物業租賃相關之使用權資產乃按追溯性基準計量,猶如新規則已一直獲應用。其他使用
權資產乃按相當於租賃負債的金額計量,並與經由於二零一八年十二月三十一日在資產
負債表確認之租賃有關的預付或應計租賃付款的任何款項進行調整。概無須於首次應用
日期對使用權資產作出調整的有償租賃合約。


本集團於合約初始評估有關合約是否屬租賃或包含租賃。倘合約為換取代價而給予在一
段時間內控制可識別資產使用的權利,則該合約是租賃或包含租賃。


香港財務報告準則第
16號對本集團簡明綜合損益表的影響載列如下。


根據香港根據香港
財務報告會計準則因變動
準則第
16號第
17號造成的影響

千港元千港元千港元
(未經審核)(未經審核)(未經審核)

截至二零一九年六月三十日止六個月

的折舊及攤銷
(19,126) (2,692) (16,434)
截至二零一九年六月三十日止六個月
的租金開支
– (16,839) 16,839
截至二零一九年六月三十日止六個月
的融資成本
(4,541) (1,941) (2,600)
截至二零一九年六月三十日止六個月的虧損
(16,865) (14,670) (2,195)

本集團並無應用已頒佈但尚未生效的新訂香港財務報告準則。本集團已開始評估該等新
訂香港財務報告準則的影響,惟尚未能確定該等新訂香港財務報告準則會否對其經營業
績及財務狀況構成重大影響。


– 11 –



4.收益及分部資料
A.截至二零一九年六月三十日止六個月的收益
收益指本集團於相關期間向外界客戶出售貨品及提供服務已收及應收金額的公平
值減折扣。於截至二零一九年六月三十日止六個月,本集團於香港經營爵士舞及芭
蕾舞以及流行音樂舞蹈學院業務以及於香港及新加坡從事提供幼兒教育(截至二零
一八年六月三十日止六個月:於香港及中國經營爵士舞及芭蕾舞以及流行音樂舞蹈
學院業務)。


以下為本集團收益的分析:

截至六月三十日止六個月
二零一九年二零一八年
(未經審核)(未經審核)

千港元千港元

舞蹈學院業務
29,297 28,876
幼兒教育業務
14,623 –
其他


—提供吞嚥及言語治療
4,641 –
—提供兒童攝影服務
4,460 –
—其他
13 –

53,034 28,876

B.分部資料
截至二零一八年六月三十日止六個月,本集團僅於香港及中國經營爵士舞及芭蕾舞
以及流行音樂舞蹈學院業務。就資源分配及業績評估而言,主要經營決策者(「主要
經營決策者」)(即本集團行政總裁)審閱本集團整體業績及財務狀況。因此,本集團僅
有單一經營分部,故並無呈列此單一分部於截至二零一八年六月三十日止六個月的
進一步分析。


截至二零一九年六月三十日止六個月,於截至二零一八年十二月三十一日止年度完
成收購附屬公司後,主要營運決策者將其視為新的經營及可呈報分部,以分配資源
予分部並主要根據已交付或已提供的貨品或服務種類評估其表現。各經營分部的詳
情載列如下。


具體而言,根據香港財務報告準則第
8號,本集團的可呈報分部如下:

舞蹈學院業務
—於香港的爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院。


幼兒教育業務
—於香港及新加坡經營幼稚園及學前機構。


其他經營分部包括於香港經營提供吞嚥及言語治療以及提供兒童攝影服務。此等分
部概不符合可呈報分部的量化標準。故此,此等業務被納入「其他」組別。


下列為本集團按經營及可呈報分部劃分的收益及業績分析。


– 12 –



分部收益及業績
下列為本集團按經營及可呈報分部劃分的收益及業績分析。

截至二零一九年六月三十日止六個月

舞蹈學院
業務
千港元
幼兒
教育業務
千港元
其他
千港元
綜合
千港元
收益
29,297 14,623 9,114 53,034
分部(虧損)利潤
(2,039) (5,098) 2,311 (4,826)
其他收入、其他收益及虧損
總部企業開支
應佔合營企業的業績
5,688(17,992)
187

除稅前虧損
(16,943)

以上呈報的所有分部收益乃來自外部客戶。


經營及可呈報分部的會計政策與本集團的會計政策相同。分部利潤(虧損)指各分部
所產生的利潤╱虧損(並未分配若干其他收益及虧損以及其他收入、總部企業開支、
商譽減值虧損、就金融資產確認的減值虧損及應佔合營企業業績)。


主要營運決策者根據各分部的經營業績作出決策。由於主要營運決策者不會就資源
分配及表現評估定期檢討分部資產及分部負債,故概無呈列分部資產及分部負債分
析。因此僅呈列分部收益及分部業績。


– 13 –



其他分部資料
截至二零一九年六月三十日止六個月

舞蹈學院幼兒
業務教育業務其他未分配綜合
千港元千港元千港元千港元千港元
計量分部業績所包括計入(扣除)的
金額
利息收入
6 – – 2,610 2,616
無形資產攤銷
– (210) (253) – (463)
折舊
(11,038) (7,301) (42) (282) (18,663)
地區資料

本集團於截至二零一九年六月三十日止六個月於香港及新加坡(截至二零一八年六月
三十日止六個月:香港及中國)經營業務。


有關本集團來自外部客戶的收益的資料乃根據業務的經營地點呈列。有關本集團非流動
資產的資料乃根據資產的地理位置呈列。


截至六月三十日
止六個月來自外部於下列日期
客戶的收益的非流動資產

二零一八年
二零一九年十二月
二零一九年二零一八年六月三十日三十一日
千港元千港元千港元千港元

香港
40,347 28,251 82,930 52,323
中國
– 625 – –
新加坡
12,687 – 92,538 52,645

53,034 28,876 175,468 104,968

附註:非流動資產不包括金融工具及遞延稅項資產。


有關主要客戶的資料

於兩段期間,概無單一客戶佔本集團總收益
10%以上。


– 14 –



5.融資成本
截至六月三十日止六個月
二零一九年二零一八年
(未經審核)(未經審核)

千港元千港元

借款利息
81 –
公司債券利息
1,860 1,653
租賃負債利息
2,600 –

4,541 1,653

6.所得稅抵免
截至六月三十日止三個月截至六月三十日止六個月
二零一九年二零一八年二零一九年二零一八年
(未經審核)(未經審核)(未經審核)(未經審核)

千港元千港元千港元千港元

即期稅項
—香港利得稅
– – – –
—新加坡企業所得稅

(「企業所得稅」)
36 – 36 –
遞延稅項
(12) – 42 –

24 – 78 –

香港利得稅乃按兩段期間估計應課稅利潤的
16.5%稅率計算。


新加坡企業所得稅按本期間估計應課稅利潤按稅率
17%計算(截至二零一八年六月三十
日止六個月:不適用)。在新加坡註冊成立的公司亦享有正常應課稅收入首
10,000新加坡
元可豁免繳稅
75%,正常應課稅收入的其後
290,000新加坡元可進一步豁免繳稅
50%。符合
新成立公司合資格條件的新加坡公司可於相關評稅年度享有正常應課稅收入首
100,000
新加坡元的
100%可豁免繳稅,及其後
200,000新加坡元的進一步
50%可豁免繳稅。


根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施條例,中國附屬公司的稅
率為
25%。由於中國附屬公司於兩段期間並無任何應課稅利潤,故並無就企業所得稅作
出撥備。


– 15 –



7.
每股虧損
本公司擁有人應佔每股基本虧損乃按本公司擁有人應佔截至二零一九年六月三十日止
三個月及截至二零一九年六月三十日止六個月虧損分別約
4,902,000港元及
14,503,000港元(二
零一八年:本公司擁有人應佔截至二零一八年六月三十日止三個月及截至二零一八年六
月三十日止六個月虧損約
6,726,000港元及
8,288,000港元)及期內已發行普通股加權平均數
354,100,000股(二零一八年:
354,100,000股)計算。


每股攤薄虧損

截至二零一九年六月三十日止三個月及截至二零一九年六月三十日止六個月的每股攤
薄虧損與每股基本虧損相同。


由於截至二零一八年六月三十日止三個月及截至二零一八年六月三十日止六個月概無
潛在攤薄股份,故每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。



8.
股息
截至二零一九年六月三十日止六個月,概無建議派付任何股息,自報告期末以來亦無建
議派付任何股息(截至二零一八年六月三十日止六個月:無)。



9.
物業、廠房及設備
於回顧期內,本集團購入約值
2,380,000港元(二零一八年:
1,743,000港元)的物業、廠房及
設備。



10.
無形資產
本集團每年及於收購事項的財政年度測試商譽減值,或於有跡象顯示商譽可能減值時進
行更頻繁測試。於截至二零一九年六月三十日止六個月並無確認商譽減值(二零一八年:
無)。



11.
收購附屬公司╱業務的按金
結餘主要包括以下按金:


(a)
根據日期為二零一八年九月十日的獨家權及按金契據,截至二零一九年六月三十日,
本集團已向賣方支付按金
200,000澳元(「澳元」)(相當於約
1,126,000港元)(二零一八年
十二月三十一日:
200,000澳元(相當於約
1,126,000港元)),致使本集團能對目標業務
進行財務盡職審查。於二零一九年一月十四日,本公司全資附屬公司
Australian Apex
Education Pty Ltd(「買方」)及
SDM Group Limited(由本公司取代為擔保人)訂立買賣協議(經
日期為二零一九年三月二十九日的變更契據及日期為二零一九年五月二十一日的
變更契據修改)。有關詳情載於本公司日期為二零一九年一月十四日、二零一九年一
月二十九日、二零一九年三月二十九日及二零一九年五月二十一日的公告。

(b)
根據於二零一八年十一月二十七日生效,概述本公司附屬公司與賣方所訂立建議收
購於新加坡註冊成立的公司
51%股權的主要條款的合約細則,截至二零一九年六月
三十日,該附屬公司已向賣方支付
3,070,000新加坡元(相當於
17,733,000港元)(截至
二零一八年十二月三十一日:
3,059,000新加坡元,相當於
17,747,000港元)的誠意金。合
約細則中列出的條款乃為概述可據此訂立最終協議的條款。合約細則的先決條件於
二零一九年六月三十日尚未達成,故截至本公告日期仍未訂立最終協議。有關詳情
載於本公司日期為二零一九年七月五日的公告。

– 16 –



(c)
根據本公司間接全資附屬公司
SDM SF Global Limited(「SDM SF」,作為買方)與
Sunflower
Childcare Group Pte. Ltd(「Sunflower」,一間於新加坡註冊成立的有限公司)為概述本公
司附屬公司與賣方所訂立建議收購
Sunflower(
一間於新加坡註冊成立的公司,作為賣
方)
60%股權的主要條款所簽訂日期為二零一九年四月三日的諒解備忘錄(「SF諒解
備忘錄」),截至二零一九年六月三十日,
SDM SF已向賣方支付
750,000新加坡元(相當

4,332,000港元)的誠意金(截至二零一八年十二月三十一日:無)。合約細則中列出
的條款乃為概述可據此訂立最終協議的條款。合約細則的先決條件於二零一九年六
月三十日尚未達成,故截至本公告日期仍未訂立最終協議。有關詳情請參閱本公司
日期為二零一九年四月三日的公告,而進一步詳情請參閱簡明綜合財務報表附註
20。

(d)
根據於二零一九年六月十九日就概述本公司附屬公司與賣方所訂立建議收購於新
加坡註冊成立的目標公司所有資產的主要條款所簽署的諒解備忘錄,截至二零一九
年六月三十日,該附屬公司已向賣方支付
130,000新加坡元(相當於
751,000港元)(截至
二零一八年十二月三十一日:無)的可退回按金。合約細則中列出的條款乃為概述可
據此訂立最終協議的條款。諒解備忘錄的先決條件於二零一九年六月三十日尚未達
成,故截至本公告日期仍未訂立最終協議。有關詳情載於本公司日期為二零一九年
六月二十八日的公告。

12.
貿易及其他應收款項、按金及預付款項
二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
(未經審核)(經審核)

千港元千港元

應收第三方的貿易款項
5,992 1,656
租賃按金
11,552 17,435
員工貸款(附註
i)
888 888
其他按金、應收款項及預付款項
22,296 7,852

貿易及其他應收款項、按金及預付款項總額
40,728 27,831

分析為
流動
8,908 13,555
非流動
31,820 14,276

40,728 27,831

附註:


(i)
於二零一五年,本金總額
2,600,000港元的員工貸款給予兩名高級員工,須於二零一六
年至二零二零年間償還。該款項為無抵押,並按
4.65%的年利率計息。根據還款安排,
738,000港元的員工貸款(二零一八年十二月三十一日:
520,000港元)須於一年內償還,

150,000港元(二零一八年十二月三十一日:
368,000港元)須於一年後償還。因此,
738,000港元的員工貸款(二零一八年十二月三十一日:
520,000港元)被分類為流動資產,

150,000港元的員工貸款(二零一八年十二月三十一日:
368,000港元)則被分類為非
流動資產。

– 17 –



應收第三方的貿易款項主要指來自金融機構的應收款項,涉及客戶使用信用卡結算的款
項,結算期通常為交易日期起計一至兩個月。由於教學及考試費用一般會提前收取,故
不獲授信貸期。


以下為於報告期末按發票日期(與各收益確認日期相近)呈列應收第三方的貿易款項扣除
呆賬撥備的賬齡分析:

二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
(未經審核)(經審核)

千港元千港元


0至
30天
5,992 1,656
31至
60天
– –

5,992 1,656

於二零一九年六月三十日及二零一八年十二月三十一日,概無任何應收第三方的貿易款
項於報告期末已逾期。



13.按公平值計值的金融資產
按公平值計值的金融資產

二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
千港元千港元

上市證券:
於香港上市之股本證券,按公平值
3,786 3,587
於美國上市之股本證券,按公平值
788 –
債務證券投資,按公平值
27,795 –

32,369 3,587

截至二零一九年六月三十日止六個月,按公平值計入損益的金融資產的公平值變動收益

249,000港元(二零一八年六月三十日:虧損
2,395,000港元)。


債務證券投資於新加坡上市及以美元(「美元」)計值。於二零一九年六月三十日,上市債
務證券的到期日超過報告期間結束的一年後。本集團視投資的目的為持作買賣。


按公平值計入損益的金融資產的公平值乃按照可買賣有關投資的活躍市場所報的買入
價釐定。由於公平值為以相類似資產於活躍市場的報價(未經調整)計算得出,故此公平
值計量分類為第一級公平值等級。


– 18 –



14.貿易及其他應付款項、應計費用及遞延收入
二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
(未經審核)(經審核)

千港元千港元

應計租金開支
1,404 1,391
應計員工成本
472 412
其他應付款項及應計費用(附註)
12,777 12,929
遞延收入
42,304 35,330

56,957 50,062
減:非流動部分
– –

流動部分
56,957 50,062

附註:計入其他應付款項及應計費用
1,775,000港元指截至二零一九年六月三十日止六個
月公司債券應計利息(截至二零一八年六月三十日止六個月:
1,775,000港元)。



15.銀行及其他借款
下表載列銀行及其他借款的分析:

二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
千港元千港元

銀行透支(附註
b)
– 627
證券孖展貸款(附註
a)
1,974 1,904
銀行借款(附註
b)
419 521

2,393 3,052

載有按要求償還條款但須根據貸款協議所載的安排還款日期償還的銀行及其他借款的
賬面值(於流動負債列示):

二零一九年二零一八年
六月三十日十二月三十一日
千港元千港元

一年內
2,186 2,738
逾一年但不超過兩年
207 219
逾兩年但不超過五年
– 95

2,393 3,052

– 19 –



附註:


(a)證券孖展貸款
證券孖展貸款乃指誠如附註
18所披露,以本集團若干抵押品作抵押而向股票經紀行
取得的證券孖展融資。若借款結餘多於抵押予證券經紀行之合資格證券孖展金額,
則需要附加資金或抵押品。該等抵押品可由證券經紀行決定出售以清還本集團任何
未償還借貸。整筆借款須於要求時償還,並按最優惠年利率加
0.75%之浮動利率(二
零一八年十二月三十一日:最優惠年利率加
0.75%)計息。



(b)銀行透支及銀行借款
於二零一九年六月三十日,銀行借款
419,000港元(二零一八年十二月三十一日:
521,000港元)按最優惠貸款年利率加
1%浮動利率(二零一八年十二月三十一日:最優
惠貸款年利率加
1%)計息。銀行透支及銀行借款由一名非執行董事的物業作抵押及
由一名非執行董事作無限制金額擔保(二零一八年十二月三十一日:由一名非執行
董事的物業作抵押及由一名非執行董事作無限制金額擔保)。



16.公司債券
於二零一七年十二月十一日,本公司(作為發行人)與配售代理太平基業證券有限公司(獨
立第三方)訂立配售協議,據此,配售代理同意擔任配售代理,以按盡力基準促使不少於
六名獨立承配人認購本公司本金總額最高達
80,000,000港元的債券。債券(每張債券面值

1,000,000港元)按年利率
5%計息,並於發行日期起計第二週年當日到期。本公司可隨時
透過向債券持有人發出
15個營業日的事先通知,以債券面值連同直至贖回日期的任何應
計利息贖回任何債券及註銷任何或所有已發行在外之債券。

Wealthy Together已保證償還
債券。


配售所得款項
67,450,000港元(於扣除相關佣金
3,550,000港元後)已於二零一七年十二月
二十七日提前收取以發行
71份債券,並於二零一七年十二月三十一日確認為非流動負債
下的其他應付款項。債券已於截至二零一八年十二月三十一日止年度發行。


於二零一八年十二月二十四日及二零一九年二月十二日,本公司、本公司全資附屬公司(「發
行人」)與一名獨立投資者分別訂立一份認購協議(「認購協議」)及認購協議的修訂契據(「修
訂契據」)。根據認購協議及修訂契據,發行人已有條件同意發行而投資者有條件同意認
購本金額為
25,000,000美元(相當於約
195,000,000港元)的可換股票據(「可換股票據」)。可換
股票據將按年利率
8%的票息率計息,於票據持有人於到期日贖回時支付。可換股票據將
於認購協議及修訂契據內所詳述的若干事件發生時轉換為發行人的新優先股。


認購協議(經補充契據修訂及補充)的所有先決條件已獲達成,而完成已於二零一九年二
月十二日作實。因此,發行人已向投資者發行本金額為
25,000,000美元(相當於約
195,000,000港元)的可換股票據。有關詳情載於本公司日期為二零一八年十二月二十七日
及二零一九年二月十二日的公告。


於二零一九年六月三十日,合共
264,947,000港元(二零一八年十二月三十一日:
69,225,000
港元)的公司債券及可換股票據已入賬列為非流動負債。


– 20 –



17.收購附屬公司
收購
Happy Family集團(定義見下文)

根據本公司一間全資附屬公司與兩名獨立第三方所訂立日期為二零一八年十一月一日
的買賣協議,本集團於二零一九年一月一日收購
Happy Family Child Care Centre Pte Ltd及
Happy Family Preschool Pte Ltd(兩間均為於新加坡註冊成立的有限公司,統稱為「
Happy
Family集團」)的資產及業務,總現金代價為
1,250,000新加坡元(相當於約
7,075,000港元)。

Happy Family集團主要於新加坡經營兩間學前機構。



18.資產抵押
二零一九年二零一八年

六月三十日十二月三十一日
千港元千港元

按公平值計入損益的金融資產
3,786 –
持作買賣投資
– 3,587

19.關連方交易
除該等綜合財務報表其他部分所披露者外,本集團於兩個年度亦進行下列關連方交易:

截至六月三十日止六個月
二零一九年二零一八年
千港元千港元

來自關連公司的租金收入(附註):
—彩虹屋創意藝術有限公司
236 369
—梓峰教育有限公司
740 740
—春暉藝舍
113 113

— Red Vocal Limited 270 270
1,359 1,492

向合營企業收取的管理費收入
1,000 –

附註:彩虹屋創意藝術有限公司由本集團執行董事之一及控股股東趙家樂先生全資擁有。

梓峰教育有限公司由趙家樂先生擁有
33.33%權益。春暉藝舍由非執行董事及趙家
樂先生的岳母楊少寛女士獨資經營。

Red Vocal Limited由趙家樂先生間接實益及控

50%權益。


於二零一九年六月三十日,
419,000港元(二零一八年十二月三十一日:
1,148,000港元)的借
款由本公司非執行董事秦蓁博士擔保,並以秦蓁博士所擁有的物業作抵押。秦蓁博士並
無就其所提供的擔保及物業抵押向本集團收取任何費用。此外,
Wealthy Together就償還本
公司的公司債券提供擔保。


– 21 –



主要管理人員酬金

截至二零一九年及二零一八年六月三十日止六個月,本集團董事及其他主要管理層成員
的酬金如下:

截至六月三十日止六個月
二零一九年二零一八年
千港元千港元

短期福利
1,079 318
退休福利
– –

1,079 318

20.報告期間後事項
於二零一九年七月十七日,
SDM SF與
Sunflower的股東就
SF諒解備忘錄訂立補充諒解備忘
錄(「補充
SF諒解備忘錄」),以及就股東向
SDM SF抵押
Sunflower合共
96,048股普通股(相當

Sunflower於本公告日期已發行股本
48%)訂立股份押記。


根據補充
SF諒解備忘錄,於簽訂補充諒解備忘錄時已向
Sunflower股東(作為賣方)支付另
一筆價值
5,250,000新加坡元(相當於
30,240,000港元)的可退還訂金作為誠意金。倘於由訂

SF諒解備忘錄期起計十二
(12)個月的獨家期間最後一日仍未就收購事項簽訂正式協議,
賣方須向買方退還合共
6,000,000新加坡元(相當於
34,590,000港元)全數訂金(「訂金總額」)

而不作任何扣減。倘收購事項根據正式協議完成,訂金總額將被視作及用作代價的部分(,) 付款。有關詳情請參閱本公司日期為二零一九年七月十七日的公告。


– 22 –



管理層討論及分析

業務回顧

截至二零一九年六月三十日止六個月(「報告期間」),本集團繼續專注於在香
港從事爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院業務,以及於香港及新加坡從事學
前教育業務。


於報告期間,由於香港兒童舞蹈機構行業競爭激烈,本集團開發新課程及提
升課程以應對市場趨勢變動,藉此繼續維持及吸引學生參加本集團的課程,
以擴展本集團的覆蓋範圍及有效地將課程推銷予更廣泛的學生。


本集團已實施改善本集團現時運營的策略,即透過與
Chatsworth(其於新加坡
在「
Chatsworth」品牌下經營國際幼稚園、小學及初中逾
20年)合作於香港開展幼
稚園業務。


同時,本公司亦已加快其在海外幼兒教育市場的擴張,以多元化及進一步擴
闊其收入來源。本集團將審慎投資,考慮所有潛在的併購機會或與強大潛在
夥伴的合作,從而盡可能為股東創造長遠的回報。


財務回顧

本集團的收益主要來自其於香港及新加坡的舞蹈學院業務及幼兒教育業務。

總收益由二零一八年同期約
28,900,000港元增加約
24,100,000港元至報告期間約
53,000,000港元。有關增加乃主要由於新加坡的幼兒業務的貢獻約
12,700,000港元,
以及提供吞嚥及言語治療以及兒童攝影服務的貢獻分別約
4,600,000港元及約
4,500,000港元所致。本集團於二零一八年下半年收購該等業務。


本集團其他收入由去年同期約
7,000,000港元增加約
3,300,000港元或
47.1%至報
告期間約
10,300,000港元。本集團的其他收入主要包括管理費收入、銀行利息
收入、投資收入及租金收入。其他收入增加的主要原因為銀行利息收入由截
至二零一八年六月三十日止六個月約
400,000港元上升至報告期間約
2,600,000
港元。


由於採納於二零一九年一月一日開始的年度期間生效的香港財務報告準則第
16號「租賃」,本集團於報告期間並無錄得租金開支。反之,本集團於報告期間
錄得使用權資產折舊及租賃負債利息分別約
16,400,000港元及
2,600,000港元。

本集團於相應期間的租金開支約為
16,800,000港元。


– 23 –



報告期間的員工成本約為
34,400,000港元(二零一八年:約
16,700,000港元),增加

2.1倍。員工成本增加的主要原因為香港及新加坡自二零一八年下半年起增
加員工人數以進行業務擴展所致。


本集團於報告期間的其他經營開支約為
18,400,000港元(二零一八年:約
12,100,000港元),較去年同期顯著增加約
52.1%。其他經營開支增加的主要原
因為於報告期間內收購業務所產生的專業費用、佣金及其他差旅開支。


於報告期間,本集團錄得本公司擁有人應佔虧損約
14,500,000港元(二零一八年:
8,300,000港元)。


本集團淨虧損由二零一八年同期的
9,700,000港元增加
7,200,000港元至報告期間

16,900,000港元,主要由於上文所述的員工成本及其他經營開支增加所致。


股本

於二零一九年六月三十日,本公司的法定股本為
800,000,000港元,分為
8,000,000,000
股每股面值
0.1港元的股份(「股份」),而本公司的已發行股本為
35,410,000港元,
分為
354,100,000股每股面值
0.1港元的股份。


重大投資

於二零一九年六月三十日,除簡明綜合財務報表附註
13所披露的短期投資(包
括按公平值計入損益(「按公平值計入損益」)
的金融資產及按公平值計入其他
全面收入(「按公平值計入其他全面收入」)的金融資產)約
32,400,000港元
(二零
一八年十二月三十一日:持作買賣投資
3,600,000港元
)外,本集團概無持有其
他重大投資。


流動資金及財務資源

期內,本集團通常以內部產生的現金流量及銀行提供的銀行融資撥付其營運。

於二零一九年六月三十日,本集團有銀行結餘及現金合共約
186,200,000港元(於
二零一八年十二月三十一日:約
55,000,000港元)。


於二零一九年六月三十日,流動比率(按總流動資產除總流動負債界定)約為
2.55
倍,而於二零一八年十二月三十一日則為
1.22倍。


– 24 –



資本結構

於二零一四年十月十四日,本公司股份在聯交所
GEM成功上市(「上市」)。本集
團股本僅包括普通股。


於二零一九年六月三十日,本公司的法定股本為
800,000,000港元,分為
8,000,000,000
股每股面值
0.1港元的本公司股份。於二零一九年六月三十日,本公司的已發
行股本為
35,410,000港元,分為
354,100,000股股份。


承擔

本集團的合約承擔主要涉及租賃其舞蹈中心及辦公物業。於二零一九年六月
三十日,本集團的經營租賃承擔已根據香港財務報告準則第
16號於簡明綜合
財務狀況表確認為租賃負債(於二零一八年十二月三十一日:經營租賃承擔約
74,400,000港元)。


外匯風險

於二零一九年六月三十日,本集團有若干以人民幣(「人民幣」)、美元、澳元及
新加坡元計值並兌換為外幣的銀行結餘、其他應收款項及按金、按公平值計
入損益的金融資產以及按公平值計入其他全面收入的金融資產,可能令本集
團承受外幣風險。本集團面對若干外匯風險,惟預期日後貨幣波動不會導致
重大營運困難或流動資金問題。本集團目前並無外幣對沖政策。然而,管理
層將監察外匯狀況,並會於情況有變時考慮採取適當行動。上文所述的以人
民幣、美元、澳元及新加坡元計值的銀行存款、其他應收款項及按金分別相
當於約
176,000港元、
66,669,000港元、
26,025,000港元及
94,335,000港元
(二零一八
年十二月三十一日:分別為
2,799,000港元、
20,494,000港元、
4,658,000港元及
11,312,000港元
)。上文所述以美元計值的按公平值計入損益的金融資產相當

788,000港元
(二零一八年十二月三十一日:無
)。上文所述以美元計值的按公
平值計入其他全面收入的金融資產相當於
27,795,000港元
(二零一八年十二月
三十一日:無
)。


庫務政策

本集團就其庫務政策採取穩健方針。本集團的信貸風險主要來自貿易應收款項、
應收關聯方款項、按公平值計入損益的金融資產、按公平值計入其他全面收
入的金融資產以及銀行結餘。基於本集團的業務性質使然,經考慮相關財務
機構的信貸質素及財務實力,加上有關機構並無延遲或拖欠償付款項記錄,
故董事認為貿易應收款項、按公平值計入損益的金融資產以及按公平值計入
其他全面收入的金融資產的信貸風險並不重大。管理層認為,向本集團關連
方收回款項不存在問題。銀行結餘乃存放於信譽良好的銀行。


– 25 –



為管理流動資金風險,董事會密切監察本集團的流動資金狀況,以確保本集
團資產、負債及承擔的流動資金結構可應付其資金需求。


集團資產抵押

於二零一九年六月三十日,本集團為其未償還證券保證金賬戶結餘抵押其按
公平值計入損益的金融資產
3,800,000港元
(二零一八年十二月三十一日:持作
買賣投資
3,600,000港元
),詳情載於簡明綜合財務報表附註
18。


僱員及薪酬政策

隨著附屬公司及舞蹈中心的數量增加,本集團截至二零一九年六月三十日止
六個月的員工成本(包括董事酬金)約為
34,400,000港元(二零一八年:約
16,700,000港元)。薪酬乃參照市場條款及個別僱員的表現、資歷及經驗而定。

除基本薪金外,本集團亦向傑出表現員工發放年末酌情花紅,以吸引及留聘
對本集團有所貢獻的合資格僱員。除基本薪酬外,本公司已採納購股權計劃,
本集團亦視乎業績及個人貢獻向合資格僱員授出購股權。


重大投資及資本資產的未來計劃

展望未來,本集團將致力鞏固其在香港及海外舞蹈機構行業的地位。董事會
目前仍在物色其他投資機會,以尋求進一步擴張舞蹈機構業務(包括但不限於
亞洲的舞蹈機構行業)的可行性。


本集團一直積極物色適當投資機會以拓展其業務範圍及分散其現有業務。於
二零一九年,本集團透過建議收購
(i)專業心理服務業務;
(ii)於新加坡及泰國
的若干學前機構及幼兒中心;及
(iii)於澳洲提供英語課程、幼兒教育及照顧的
職業培訓及教育服務課程業務(「潛在收購事項」),繼續尋求海外的主流教育
市場的合適投資機遇。進一步詳情請參閱本公司日期為二零一九年一月十四日、
二零一九年一月二十九日、二零一九年四月三日、二零一九年五月二十七日、
二零一九年六月二十八日及二零一九年八月七日的公告。


潛在收購事項切合本集團的業務發展計劃及擴充計劃。董事會相信,潛在收
購事項提供優秀發展平台及機會,將其幼兒教育業務拓展至國際市場。本集
團可藉爵士及芭蕾以及流行音樂舞蹈學院的核心業務,與主流教育產生協同
效應,從而將其業務擴展至海外市場,提高本集團的競爭力。董事會相信潛
在收購事項對本集團而言乃上佳投資機會,可進一步鞏固其針對
2至
12歲幼
兒發展的市場定位。


– 26 –



本集團將繼續尋求合適機會在香港、中國及海外市場擴展業務。


或有負債

於二零一九年六月三十日,本集團概無任何重大或有負債或擔保(二零一八年:
無)。


其他資料

權益披露


(a)
董事及高級行政人員的權益
於二零一九年六月三十日,董事及本公司高級行政人員於股份以及本公
司及其相聯法團(定義見香港法例第
571章證券及期貨條例(「證券及期貨條
例」)第
XV部)的相關股份及債權證中擁有
(a)根據證券及期貨條例第
XV部

7及
8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉(包括彼等根據證券及期
貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或
(b)根據證券及期貨
條例第
352條須登記於該條所指登記冊的權益或淡倉;或
(c)根據
GEM上市
規則第
5.46條所規定董事交易標準須知會本公司及聯交所的權益或淡倉

如下:
本公司股份的好倉
董事及高級佔本公司
行政人員權益性質
╱所持普通股已發行股本的
姓名持股身份數目權益百分比

趙家樂先生受控制法團權益
198,750,00056.13%
(「趙先生」)(附註
1)
(附註
3)

秦蓁博士家族權益
198,750,00056.13%
(附註
2)
(附註
3)
附註:


(1)
Wealthy Together由本公司執行董事兼主席趙先生全資實益擁有。由於趙先生持有
Wealthy Together的
100%股權,故被視為於
Wealthy Together所持
198,750,000股股份中擁有
權益。

(2)
非執行董事秦蓁博士為趙先生的配偶,故根據證券及期貨條例被視為於趙先生本身
或透過
Wealthy Together持有╱擁有的所有股份中擁有權益。

(3)
於二零一九年六月三十日,本公司全部已發行股本為
35,410,000港元,分為
354,100,000
股每股面值
0.1港元的股份。

– 27 –



除上文披露者外,於二零一九年六月三十日,概無董事及本公司高級行政
人員於股份以及本公司或其相聯法團(定義見證券及期貨條例第
XV部)的
相關股份或債權證中擁有或被視為擁有
(a)根據證券及期貨條例第
XV部第
7及
8分部須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉(包括彼等根據證
券及期貨條例相關條文被當作或視為擁有的權益或淡倉);或
(b)根據證券
及期貨條例第
352條須登記於該條所指登記冊的任何其他權益或淡倉;或
(c)
根據
GEM上市規則第
5.46條所規定董事交易標準須知會本公司及聯交所的
任何其他權益或淡倉。



(b)
本公司主要股東的權益
據董事所知,於二零一九年六月三十日,以下實體(董事或本公司高級行
政人員除外)於本公司股份或相關股份中直接或間接擁有或被視為擁有根
據證券及期貨條例第
XV部第
2及
3分部的條文須向本公司及聯交所披露或
須登記於本公司根據證券及期貨條例第
336條所存置登記冊的權益或淡倉
如下:

本公司股份或相關股份的好倉

佔本公司
權益性質╱股份數目╱已發行股本的
股東姓名╱名稱持股身份相關股份權益百分比


Wealthy Together實益擁有人
198,750,00056.13%
(附註
1)
(附註
2)
許沛祥實益擁有人
60,246,000 17.01%
(附註
2)
陳佳欣受控法團權益
28,000,000 7.91%
(附註
2)
Tycoon Mind Limited實益擁有人
28,000,000 7.91%
(附註
2)
附註:


(1)
Wealthy Together由本公司執行董事兼主席趙先生全資實益擁有。根據證券及期貨條例,
趙先生被視為於
Wealthy Together所持股份中擁有權益。

(2)
於二零一九年六月三十日,本公司全部已發行股本為
35,410,000港元,分為
354,100,000
股每股面值
0.1港元的股份。

– 28 –



除上文披露者外,於二零一九年六月三十日,董事並不知悉有任何其他人士(董
事及本公司高級行政人員除外)於本公司股份或相關股份中擁有或被視為擁
有根據證券及期貨條例第
XV部第
2及
3分部的條文須向本公司及聯交所披露
或須登記於本公司根據證券及期貨條例第
336條所存置登記冊的權益或淡倉。


購股權計劃

本公司的購股權計劃(「該計劃」)乃於二零一四年九月二十六日(「採納日期」)
透過本公司股東的書面決議案有條件採納,為根據
GEM上市規則第
23章制訂
的股份獎勵計劃,旨在肯定及表揚曾為本集團作出寶貴貢獻的董事、其他僱
員及其他合資格參與者。


未經股東批准,根據該計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的最高
股份數目合共不得超過緊隨本公司股份上市發售完成後已發行股份總數(即
20,000,000股)面值的
10%(「計劃限額」)。於計算計劃限額時將不會計入根據該
計劃條款失效的購股權。


本公司可經股東事先批准後隨時更新計劃限額,惟於任何情況下,經更新限
額項下根據該計劃將予授出的所有購股權獲行使時可予發行的股份總數不得
超過於股東批准更新限額日期已發行股份的
10%。


自採納日期起至二零一九年六月三十日及截至本公告日期,概無購股權根據
該計劃授出或同意授出。


本公司已向股東寄發一份日期為二零一九年五月六日內容有關「建議更新購
股權計劃授權限額及股東特別大會通告」的通函「(
該通函」)
。根據該通函,本
公司建議本公司股東批准更新
(定義見該通函
),致使因行使根據購股權計劃
將授出之全部購股權而可能發行之股份(定義見該通函)總數,不得超過
35,410,000股,佔於最後實際可行日期
(定義見該通函
)股東批准更新當日之已
發行股份
10%(假設於本公司將在二零一九年五月二十七日舉行的股東特別
大會「(
股東特別大會」)
日期前已發行股份的數目維持不變)。更新已於股東特
別大會獲本公司股東批准。


– 29 –



競爭權益

就董事所知,於報告期間,並無任何董事或本公司控股股東或彼等各自任何
聯繫人(定義見
GEM上市規則)擁有任何與本集團業務構成或可能構成競爭的
業務或權益,任何有關人士亦無與本集團有或可能有任何其他利益衝突。


不競爭承諾

本公司各控股股東已在不競爭契據(「不競爭契據」)中向本公司承諾,其將不
會並將促使其聯繫人(本集團成員公司除外)不會直接或間接參與或進行與本
集團業務或工作直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務,或於與本
集團不時從事的業務直接或間接構成競爭的任何公司或業務中持有股份或權
益,惟控股股東持有從事與本集團任何成員公司從事的任何業務構成或可能
構成競爭的任何業務的任何公司(其股份於聯交所或任何其他證券交易所上市)
的已發行股本總額不足
5%者除外。


截至二零一八年十二月三十一日止年度,本公司收到本公司各控股股東有關
其及其聯繫人遵守不競爭契據的年度書面確認。獨立非執行董事亦已審閱並
信納,本公司各控股股東已遵守不競爭契據。


企業管治常規守則

本公司致力採納現行最佳企業管治常規。截至二零一九年六月三十日止六個月,
本公司一直遵守
GEM上市規則附錄十五所載企業管治守則內所有守則條文,
並無出現偏離情況。


董事進行證券交易

本公司已就董事進行證券交易採納行為守則(「行為守則」),其條款不遜於
GEM上市規則第
5.48至
5.67條所規定交易標準(「規定交易標準」)。本公司亦已
向全體董事作出具體查詢,彼等於報告期間均已遵守行為守則及規定交易標準。

此外,截至二零一九年六月三十日止六個月,本公司並無發現任何不符合有
關董事進行證券交易的規定交易標準的情況。


– 30 –



購買、出售或贖回股份

於報告期間,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上
市證券。


審核委員會

於報告期間的中期業績為未經審核,亦未經本公司外聘核數師審閱。本公司
審核委員會由獨立非執行董事劉錫源先生、袁文俊博士及翟志勝先生組成,
已與本公司管理層審閱本集團所採納會計原則及慣例以及財務匯報事宜,包
括審閱本集團截至二零一九年六月三十日止六個月的未經審核綜合業績。審
核委員會就本公司所採納會計處理方法並無異議。


董事會

於本公告日期,董事會包括執行董事趙家樂先生(主席)及秦志昂先生(行政總裁),
非執行董事秦蓁博士及楊少寬女士以及獨立非執行董事劉錫源先生、袁文俊
博士及翟志勝先生。


承董事會命


SDM Group Holdings Limited

主席

趙家樂先生

香港,二零一九年八月十二日

於本公告日期,執行董事為趙家樂先生及秦志昂先生;非執行董事為秦蓁博
士及楊少寬女士;及獨立非執行董事為劉錫源先生、袁文俊博士及翟志勝先生。


– 31 –



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